Корпорация как сложная система

Выборность совета директоров, не являющихся менеджерами компании

Подотчетность совета директоров и  менеджеров компании акционерам

Независимость контрольных органов  компании

4. Прозрачность корпорации

Прозрачная структура собственности

Открытость информации о финансах

Прозрачность производственно-хозяйственной  деятельности и принимаемых решений

5. Лояльность

Соблюдение законов страны, в  которой работает корпорация.

Сотрудничество с государственными органами управления.

Акционерные  общества (а это основная  форма корпорации   в России)

создавались  двумя  способами: преобразовании  государственных предприятий

в  открытые  акционерные  общества (приватизация) или  по  инициативе

учредителей. Правовой  основой  при  этом  являются: Гражданский  кодекс  РФ,

«Положение  об  акционерных  обществах», утвержденное  Постановлением  Совета

Министров  РСФСР №601 (1990 г.)  и  закон  «Об  акционерных  обществах» (№208

– ФЗ, 1995 г.).

Указанный  закон  устанавливает, что  акционерным  обществом  признается

коммерческая  организация, уставный  капитал  которой  разделен  на

определенное  число  акций, удостоверяющих  обязательные  права  участников

общества (акционеров) по  отношению  к  обществу. Акционерное  общество

может  быть  создано  путем  учреждения  нового  или   посредством

реорганизации  уже  существующего  юридического  лица.

Для  того  чтобы  предпринимательская  деятельность  приобрела  статус

законной, она  должна  пройти  процедуру  государственной  регистрации,

которая  предусматривает представление следующих документов:

·     учредительного  договора (в  нем  оговариваются  порядок  совместной

деятельности  учредителей, размеры  их  вкладов, категории  и  типы  акций  и

условия  их  оплаты, размер  уставного  капитала; после  регистрации  этот

договор  обычно  утрачивает  силу);

·     протокола  общего  собрания  учредителей  о  создании  компании;

·     устава  компании;

·     гарантийного  письма  о  предоставлении  юридического  адреса;

·     документов  о  проверке  названия  регистрируемой  корпорации  на

повторяемость;

·     квитанции  об  оплате  пошлины.

Учредителями   акционерного  общества  могут  быть  граждане  и (или)

юридические  лица, число  которых  не  лимитируется (только  в  случае

закрытого  акционерного  общества  число  учредителей  не  должно  быть

больше  50).

Основанием  для  реорганизации  компании  является  решение  общего  собрания

акционеров, а  в   установленных  законом  случаях,- решением  уполномоченных

государственных  органов  или  решение  суда. При  этом, реорганизация

общества  может  быть  осуществлена  следующими  способами: преобразованием,

слиянием, присоединением, разделением, выделением  и  ликвидацией.

Преобразование – акционерное  общество  преобразуется  в  общество  с

ограниченной  ответственностью  или  в  производственный  кооператив.  Все

права  и  обязанности  реорганизованного  общества  переходят  к  новому

юридическому  лицу. Преобразование  осуществляется  на  основании

учредительных  документов.

Слияние – возникновение  нового  общества  путем  передачи  ему  всех

прав  и  обязанностей  двух  или  нескольких  обществ, которые  прекращают

свою  деятельность. Осуществляется  по  договору  между  обществами  и  в

соответствии  с передаточным  актом.

Присоединение – прекращение  деятельности  одного  или  нескольких

обществ  с  передачей  всех  прав  и  обязанностей  другому  обществу.

Присоединение  производится  по  договору  о  присоединении  между

присоединяемым  обществом  и  обществом, к  которому  осуществляется

присоединение, и  в  соответствии  с  передаточным  актом.

Разделение – прекращение  существования  самостоятельного  общества  с

передачей  всех  прав  и  обязанностей вновь  создаваемым  обществам.

Разделение  осуществляется  в  соответствии  с  разделительным  балансом.

Выделение – создание  дополнительного  одного  или  нескольких  обществ

с  передачей  им  части  прав  и  обязанностей  реорганизуемого  общества, при

этом  последнее не  прекращает своей деятельности. Выделение происходит  в

соответствии  с разделительным  балансом.

Ликвидация – прекращение  деятельности  акционерного  общества  без

перехода  прав  и  обязанностей  в  порядке  правопреемства  к  другим  лицам.

Ликвидация  считается  завершенной  после  внесения  об  этом  записи  в

Единый  государственный  реестр  юридических  лиц.

Основаниями  для  ликвидации  акционерного  общества  могут  быть:

·       решение  общего  собрания  акционеров – при   добровольной  ликвидации;

·       решение  суда – в  случае  осуществления  деятельности  без  лицензии

или  деятельности, запрещенной  законом;

·       признание  судом  несостоятельности  общества.

Важным  аспектом  менеджмента  корпорации  является  формирование  свода

писанных  и  неписанных  норм  корпоративного  управления. В странах со

зрелой  рыночной  экономикой  в  этом  процессе  активно  участвует

государство (в  лице  правительственных  органов), а  также  различные

общественные  организации  и  группы. Основные  усилия  при  этом

направляются  на  совершенствование  законодательства  с  целью  закрепления