Теоретические основы реструктуризации. Реструктуризация открытого акционерного общества при внутрифирменном планировании

Предприятия, которым подойдет этот вид реструктуризации: предприятия с тяжелым финансовым положением (на грани банкротства или добровольной ликвидации), у которых практически нет активов, которые можно было бы использовать в качестве обеспечения по долгам, а также те предприятия, которые знают, что третьи стороны заинтересованы в приобретении требований к ним.

Кредиторы, которые могут быть заинтересованы в данном подходе: кредиторы, которые осознают, что данная уступка – это единственный способ избежать ликвидации предприятия, а также те, кто хочет продать свои требования к предприятию (конечно только в том случае, если он может найти покупателя этих долгов).

ОАО «Транс – 1» выпускает векселя по кредиторам: №11 ООО «Итта» на сумму 235 440 рублей и №12 ООО «Паритет» на сумму 381 420 рублей.

7. Оплата долгов банковским векселем. Необеспеченные векселя имеют существенные недостатки. Держатель таких векселей входит в категорию "Прочих кредиторов", которые в случае ликвидации предприятия получают выплаты в самую последнюю очередь, и поэтому рискуют не получить ничего. К тому же по этой же причине он вряд ли сможет продать этот вексель. Каким же образом предприятие может повысить ликвидность своих долговых обязательств?

Предприятие может обратиться к крупному финансовому учреждению и договориться с ним о нижеследующем:

• Предприятие заключает договор с банком на предоставление ему сравнительно недорогого, но обеспеченного (залогом имущества, гарантией, поручительством, др.) кредита.
• Банк выдает кредит не денежными средствами, а своими векселями, выписанными на предприятие.
• Предприятие расплачивается со своими кредиторами банковскими векселями, но взамен требует сокращения задолженности.
• Кредиторы либо продают банковские векселя, либо предъявляют их в банк к оплате.
• Банк оплачивает предъявленные векселя, а предприятие возвращает полученный кредит в соответствии с условиями кредитного договора.

В этой сделке предприятие фактически замещает своих многочисленных "необеспеченных" кредиторов одним "обеспеченным" кредитором - банком, который предоставляет кредит предприятию с процентной ставкой ниже, чем ставки по не реструктурированным долгам. Кредиторы выигрывают потому, что взамен сомнительных долгов они получают вполне определенные требования к банку. Поэтому предприятие взамен на эту уверенность в погашении долга может требовать различного вида уступки со стороны кредиторов. Банк получает проценты за предоставленный кредит, и в то же время банк не сомневается в погашении этого кредита, поскольку этот кредит обеспечен.

С юридической точки зрения это довольно сложная сделка, поэтому прежде чем подписать соглашение с банком необходимо тщательно проконсультироваться с юристами. Желательно, чтобы все документы, которые необходимы для успешного выполнения этого вида реструктуризации, были подготовлены профессиональными юристами.

Предприятия, которым подойдет этот вид реструктуризации: те предприятия, у которых: много мелких кредиторов, беспокоящихся о выполнении обязательств перед ними, сложились хорошие отношения со стабильным банком с безупречной репутацией, и есть активы, которые можно использовать в качестве залога по кредиту.

Кредиторы, которые могут быть заинтересованы в данном подходе: те кредиторы, которые заинтересованы в увеличении вероятности платежа или те, кто заинтересован в скорейшем получении денежных средств (например, путем продажи векселя).

Долги по кредиторам №13 ООО «А – Деос» (в размере 703 170 рублей) и №19 ЗАО «Гармония» (в размере 85 000 рублей) погашаются банковским векселем, и сумма долга уменьшается на 60%. Таким образом, сумма долга по кредиторам №13 №19 будет составлять 315 268 рублей.

Таким образом, после проведения реструктуризации кредиторской задолженности, размер долга уменьшится почти в два раза.

4. Внутрифирменная реструктуризация

Из десяти бизнес-единиц с максимальной фондоотдачей (3А-2, 49, Е2, N8, Б10, 58, Д8, Б1, Д2, Е5) формируется дочернее предприятие – ОАО «Транссигма – 1» (таблица 8), при этом 51% акций принадлежит ОАО «Транс – 1».

Фондоотдача – показатель эффективности использования основных средств, который определяется как отношение выпуска продукции (валовой, товарной, чистой) к среднегодовой стоимости основных фондов (основных производственных фондов, фондов, с помощью которых произведена эта продукция).

Общие положения о дочерних обществах (ГК РФ глава 4 статья 105)

1. Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).

Основное общество (товарищество), которое имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

3. Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Технология создания дочернего предприятия

1. Выбор подразделений, на основе которых будут созданы дочерние предприятия и установление очередности создания "дочек". Критерии выбора могут быть различными (аналогичными нашим, либо иными). В любом случае окончательное решение должно оставаться за генеральным директором.
2. Подготовка полного комплекта документов, родимых для создания дочернего предприятия. И, прежде всего, разработка бездефицитного бюджета.
3. Рассмотрение подготовленных документов (проекта бюджета, проектов договоров).
4. Принятие решения о создании дочернего общества соответствующим органом материнского предприятия. Документы, предлагаемые на рассмотрение Совета:

• проект Устава дочернего общества;
• перечень имущества, передаваемого в виде вклада в уставный

капитал дочернего общества;

• бюджет дочернего предприятия с расшифровкой всех доходных и

расходных статей;

• краткая пояснительная записка с описанием тех мероприятий, в результате которых предполагается снизить затраты (повысить доходы).

Все эти документы членам Совета директоров представляет будущий директор дочернего общества. Происходит первое представление и разработанных документов, и самой кандидатуры директора перед высшим органом управления акционерного общества.

5. Проработка и заключение контракта с директором Дочернего общества, выпуск приказа о назначении директора, подбор главного бухгалтера общества, его аттестация и временное оформление в основном обществе.
6. Издание приказа генерального директора о частичном изменении штатного расписания акционерного общества с целью исключения из него подразделения, на основе которого создается дочернее общество.
7. Подготовка документов для государственной регистрации нового предприятия и проведение государственной регистрации. Здесь необходимо: правильно составить выписку из решения Совета директоров о создании дочернего общества и наделении его уставным капиталом; подготовить копию приказа о назначении директора общества; оформить акт о передаче имущества в уставный капитал и, при необходимости, подготовить заключение аудитора о рыночной оценке взноса в уставный капитал; оформить в окончательном виде Устав общества; уплатить регистрационный взнос и представить все это в регистрирующий орган. После получения свидетельства о гос. регистрации остается оформить разрешение МВД на изготовление печатей, заказать их, открыть банковские счета, встать на учет в статистике, налоговой инспекции и внебюджетных фондах. Следует также иметь в виду, что если суммарная стоимость активов учредителя превышает 100 тысяч МРОТ, то необходимо в 15-дневный срок с момента государственной регистрации каждого дочернего общества уведомить федеральный антимонопольный орган о создании коммерческой организации. В противном случае вас может ожидать штраф в размере до 5 тысяч МРОТ.

Последовательно пройдя все семь этапов, можно с определенной долей уверенности (основываясь на собственном опыте) сказать, что новое предприятие окажется жизнеспособным.

Таблица 8

Бизнес-единицы ОАО «Транссигма – 1» (Основные средства, тыс. руб.)

Таблица 9

Бизнес-единицы ОАО «Транс – 1» (Основные средства, тыс. руб.) – до реструктуризации