Мсфо 3 Объединение бизнеса

      а) объединение компаний с различной  справедливой стоимостью. Та компания, чья справедливая стоимость значительно  больше, считается покупателем;

      б) объединение компаний осуществляется путем обмена голосующих акций на деньги или их эквиваленты. Компания, переводящая деньги за акции, с полным правом может называться покупателем;

      в) объединение компаний осуществляется с условием, что управляющие одной  из них получают преимущественное право  при подборе управляющих для вновь возникающих компаний. При этом доминирующая компания признается покупателем.

      Обратная  покупка состоит в том, что  компания, приобретая пакет акций  другой компании, в качестве возмещения выпускает такое количество своих  голосующих акций, что контроль над объединенной компанией переходит к владельцам компании, продавшей пакет своих акций. По форме компания, выпустившая голосующие акции, может считаться материнской или компанией — преемником купленной, но по существу компания, осуществившая эмиссию, является проданной, и другая компания должна применять метод учета покупки к активам и обязательствам той компании, которая эмитировала новые акции в качестве возмещения покупки. 
 
 
 
 

      1.2 Идентификация объединения бизнеса 
 

      Объединение бизнеса – это объединение отдельных организаций или видов коммерческой деятельности в одну отчитывающуюся организацию. Практически во всех объединениях одна из объединяющихся организаций получает контроль над другой объединяющейся организацией, который в дальнейшем не передается другим сторонам. Если организация получает контроль над одним или несколькими другими организациями, не являющимися коммерческой деятельностью, то такое объединение не будет являться объединением бизнеса.

      В случае, когда организация приобретает группу активов или чистые активы, которые не составляют коммерческую деятельность, то стоимость приобретения этой группы распределяется между отдельными идентифицируемыми активами и обязательствами данной группы на основе относительной справедливой стоимости на дату приобретения. Например, организация «А» приобретает отдельные активы и портфель клиентов вместе с долей на рынке у ликвидируемой организации. Данная операция не является объединением бизнеса и учитывается как приобретение активов и при первоначальном измерении стоимость приобретения распределяется на основе относительной справедливой стоимости активов на дату приобретения.

      Все сделки по объединению бизнеса следует  учитывать по методу приобретения.

      Организация – покупатель признает идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой организации по их справедливой стоимости на дату приобретения, а также признает гудвилл, балансовая стоимость которого впоследствии корректируется с учетом убытков от обесценения, а не амортизируется.

      Объединение бизнеса может быть проведено  несколькими способами, в соответствии с конкретными юридическими, налоговыми и другими особенностями. Оно  может быть представлено как:

      а) покупка части простых акций  или всех чистых активов другой организации,

      б) признание и принятие на себя обязательств другой организации,

      в) покупка части активов другой организации, которые вместе составляют один или несколько видов коммерческой деятельности. 
 

      1.3 Метод учета и его применение 
 

      Все объединения бизнеса учитываются с применением метода приобретения. В соответствии с этим методом объединение бизнеса отражается в учете организации, определяемой, как покупатель. Это означает, что объединение бизнеса всегда отражается как приобретение одной организацией другой, даже в том случае, когда объединение бизнеса фактически представляет слияние равных организаций.

      Покупатель  приобретает чистые активы и отражает в учете приобретенные активы, а также принятые и условные обязательства, включая не признанные ранее приобретаемой организацией.

      Применение  метода приобретения начинается с даты приобретения, которая соответствует  фактической дате получения покупателем  контроля над приобретаемой организацией.

      Этот  метод применяется для всех объединений  бизнеса и состоит из трех этапов:

      а) определение покупателя;

      б) измерение стоимости объединения  бизнеса;

      в) распределение на дату приобретения затрат на объединение бизнеса между  приобретенными активами, а также  принятыми и условными обязательствами.

      Покупатель  определяется для всех объединений бизнеса. Покупатель – это объединяющаяся организация, которая получает контроль над другими объединяющимися организациями или видами коммерческой деятельности.

      Практически во всех объединениях бизнеса одна из объединяющихся организаций получает контроль над другой объединяющейся организацией. Получение контроля предполагается в случае приобретения им более половины голосующих акций этой организации. Исключение составляют случаи, когда четко определено, что такой пакет акций не обеспечивает наличие контроля. Например, при покупке 65 % простых акций другой организации, покупатель имеет контроль, несмотря на то, что 35 % простых акций владеет другая организация.

      Даже  когда одна из объединяющихся организаций  не приобретает больше половины голосующих акций другой объединяющейся организации, контроль может быть реализован следующими способами:

      а) право распоряжаться более чем  половиной голосующих акций другой организации путем соглашения с  другими инвесторами; или

      б) право определять финансовую и операционную политику другой организации согласно уставу или соглашению;

      в) право назначать или смещать  большинство членов совета директоров или аналогичного органа управления другой организации; или

      г) право представлять большинство  голосов на собраниях совета директоров или аналогичного органа управления другой организации.

      Хотя  в отдельных случаях может  быть непросто определить покупателя, всегда имеются показатели, позволяющие  его определить, в частности:

      а) справедливая стоимость чистых активов  одной организации значительно больше, чем другой. В таких случаях покупателем является организация с большей справедливой стоимостью (например, справедливая стоимость чистых активов организации “А” составляет 150 000 000 тенге, которая объединяется с организацией “В”, справедливая стоимость чистых активов которой составляет 50 000 000 тенге.

      Поскольку справедливая стоимость чистых активов  организации “А” больше, она  является покупателем);

      б) объединение бизнеса осуществляется путем обмена голосующих акций на денежные средства или другие активы. В таких случаях, покупателем является организация, передающая денежные средства или другие активы.

      Например, организация “Д” объединяется с организацией “Е”.

      При объединении организация “Д”  оплачивает 50 000 000 тенге за простые акции организации “Е”, соответственно покупателем является первая организация);

      в) объединение бизнеса ведет к  тому, что руководство одной организации  получает возможность доминировать при подборе руководящих кадров организации, возникающей в результате объединения. В таком случае покупателем является организация, руководство которой может таким образом доминировать.

      Например, справедливая стоимость чистых активов организации “А” составляет 100 000 000 тенге. Организация «А» объединяется с организацией “В”, справедливая стоимость чистых активов которой составляет 150 000 000 тенге. Директора и менеджеры организации “А” будут управлять объединением. В этом случае, покупателем является организация «А»).

     Затраты на объединение бизнеса.

      Покупателю  следует определять стоимость объединения бизнеса как совокупную величину справедливой стоимости на дату обмена переданных активов, возникших или принятых обязательств и долевых инструментов выпущенных покупателем, в обмен на контроль над приобретаемой организацией и любых затрат, непосредственно связанных с данным объединением бизнеса.

      Объединение может включать более одной операции обмена, т.е. осуществляться поэтапно путем  последовательного приобретения акций  приобретаемой организации. В таком  случае:

      а) стоимость объединения равна совокупной стоимости отдельных операций приобретения;

      б) дата обмена представляет дату осуществления  каждой отдельной операции обмена, тогда как датой приобретения является дата, на которую покупатель получает контроль над приобретаемой  организацией.

      Пример:

      Последовательное  приобретение акций

      1 января 2004 года акционеры организации  “В” дают согласие на выкуп  их акций и объединение с  организацией «А». В соответствии  с планом по объединению организация  «А» 1 января 2004 года приобретает  25% акций организации «Б», следующие 50 % акций - 1 марта 2004 года и оставшиеся 25 % акций- 1 июня 2004 года. За все акции организации «В» будет выплачено 150 000 000 тенге. Указанная сумма представляет общие затраты на объединение. Датами операции обмена являются 1 января, 1 марта и 1 июня. Датой приобретения является 1 марта, поскольку именно на эту дату был приобретен контрольный пакет акций организаций.

      Покупатель  измеряет и отражает в учете приобретенные  активы и возникшие или признанные обязательства по их справедливой стоимости на дату операции обмена.

      Если  оплата какой-либо части затрат на объединение  откладывается, справедливая стоимость  этой части определяется путем дисконтирования  соответствующих ей затрат до их приведенной  стоимости. При этом учитываются любые премии или дисконты, которые могут применяться при оплате приобретения.

      Рыночная  стоимость котируемых акций приобретаемой  организации на дату обмена является наилучшим подтверждением справедливой стоимости, и именно её следует использовать в расчетах.

      Пример

      Организация «А» предложила акционерам организации  «В» принять в качестве оплаты за их долю участия в чистых активах  «В» 500 000 акций. Акционеры «В» принимают  данное предложение. На дату обмена рыночная стоимость простых акций организации «А» составляет 1500 тенге за акцию, номинальная стоимость равняется 1000 тенге за акцию. Таким образом, 500 тенге за акцию (1500 -1000) учитываются как дополнительно оплаченный капитал. Таким образом затраты на объединение бизнеса отражается в учете как:

      Дт  Инвестиции в дочернюю организацию 750 000 000

      Кт  Акции 500 000 000

      Кт  Дополнительно оплаченный капитал

      (дополнительно  выпущенные акции) 250 000 000

      Затраты на объединение бизнеса включают обязательства приобретаемой организации, возникшие или принятые покупателем в обмен на получение контроля над приобретаемой организацией.

      Затраты на объединение бизнеса включает любые затраты, непосредственно  связанные с объединением, такие  как затраты на профессиональные услуги экспертов, консультантов, необходимые  для осуществления объединения.

      Общие, административные затраты, включая  затраты на содержание работников приобретаемой  организации, привлекаемых при объединении  бизнеса, не включаются в затраты  на объединение, они относятся на расходы периода.

      Пример

      Справедливая стоимость чистых активов организации «В» составляет 50 000 000 тенге. Организация «А» заплатила консалтинговой организации 5 750 000 тенге, с учетом НДС 14%, за предоставленные консультации и экспертное заключение по объединению бизнеса «В». Данные затраты относятся на затраты на объединение бизнеса. Общие, административные затраты на содержание работников приобретаемой организации, также привлеченных для проведения анализа по приобретению в сумме 800 000 тенге включаются в отчет о прибылях и убытках как расходы периода.