Налог на добавленную стоимость по экспортно-импортным операциям

11.29. Общее собрание участников  Общества открывается лицом, осуществляющим  функции единоличного исполнительного  органа Общества. Общее собрание  участников Общества, созванное  ревизионной комиссией (ревизором) Общества, аудитором или участниками  Общества, открывает председатель  ревизионной комиссии (ревизор) Общества, аудитор или один из участников  Общества, созвавших данное общее  собрание.

11.30. Лицо, открывающее общее собрание  участников Общества, проводит выборы  председательствующего из числа  участников Общества. При голосовании  по вопросу об избрании председательствующего  каждый участник общего собрания  участников Общества имеет один  голос, а решение по указанному  вопросу принимается большинством  голосов от общего числа голосов  участников Общества, имеющих право  голосовать на данном общем  собрании.

11.31. Исполнительный орган Общества  организует ведение протокола  общего собрания участников Общества.

11.32. Протоколы всех общих собраний  участников Общества подшиваются  в книгу протоколов, которая должна  в любое время предоставляться  любому участнику Общества для  ознакомления. По требованию участников  Общества им выдаются выписки  из книги протоколов, удостоверенные  исполнительным органом Общества.

11.33. Не позднее чем в течение  десяти дней после составления  протокола общего собрания участников  Общества исполнительный орган  Общества или иное осуществлявшее  ведение указанного протокола  лицо обязаны направить копию  протокола общего собрания участников  Общества всем участникам Общества  в порядке, предусмотренном для  сообщения о проведении общего  собрания участников Общества.

11.34. Решения по вопросам изменения  Устава Общества, в том числе  изменения размера Уставного  капитала Общества, а также по  иным вопросам, определенным Уставом  Общества, принимаются большинством  не менее двух третей голосов  от общего числа голосов участников  Общества, если необходимость большего  числа голосов для принятия  такого решения не предусмотрена  Федеральным законом «Об обществах  с ограниченной ответственностью».

11.35. Решения по вопросам о  реорганизации или ликвидации  Общества принимаются всеми участниками  Общества единогласно.

11.36. Остальные решения принимаются  большинством голосов от общего  числа голосов участников Общества, если необходимость большего  числа голосов для принятия  таких решений не предусмотрена  настоящим Федеральным законом  «Об обществах с ограниченной  ответственностью».

11.37. Решения общего собрания  участников Общества принимаются  открытым голосованием.

11.38. Решение общего собрания  участников Общества может быть  принято без проведения собрания  путем проведения заочного голосования (опросным путем), кроме утверждения  годовых отчетов и годовых  бухгалтерских балансов.

11.39. В случае проведения собрания  в форме заочного голосования  орган или лица, созывающие собрание, оповещают всех участников о  предлагаемой повестке дня в  срок не позднее 30 календарных дней до даты окончания приема документов с итогами голосования путем направления извещения или телеграммы и (или) бюллетеня, содержащих вопросы повестки дня и другие данные (порядок ознакомления участников с информацией, материалами, предоставляемыми участникам до проведения собрания; срок окончания процедуры голосования, т. е. срок окончания приема документа за подписью участника или бюллетеней с итогами голосования; адрес, куда участнику необходимо направлять документ с итогами голосования и (или) бюллетени. Такое оповещение может также осуществляться путем направления участникам бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня, содержащих всю указанную информацию. Срок оповещения о повестке дня может быть изменен органом или лицом, созывающим собрание. Документ в произвольной форме или бюллетень, содержащий итоги голосования, в котором отсутствуют фамилия, имя, отчество участника и (или) подпись участника Общества, подлинность которой удостоверена нотариусом или единоличным исполнительным органом Общества, а также содержащий противоречивые данные по итогам голосования, не позволяющие определить волеизъявление участника при голосовании по одному или нескольким вопросам, признается недействительным и при подсчете голосов не участвует.

Срок приема документов от участников, содержащих итоги голосования по вопросам повестки дня, – 30 календарных дней с даты направления участнику извещения или телеграммы и (или) бюллетеня по вопросам повестки дня. Указанный срок может быть изменен органом или лицом, созывающим общее собрание участников.

Ознакомление участника с материалами и информацией в порядке подготовки к проведению собрания опросным путем осуществляется по выбору органа или лица, созывающего собрание: либо путем ознакомления участников Общества с этими документами в помещении исполнительного органа или ином указанном извещением о проведении собрания месте в течение 30 календарных дней до даты проведения собрания, либо путем направления материалов и информации каждому участнику вместе с уведомлением о проведении собрания и другими документами.

Участник вправе внести предложения о включении дополнительных вопросов в повестку дня в письменном виде в срок 15 календарных дней до окончания срока приема документов от участников, содержащих итоги голосования по вопросам повестки дня. Указанный срок может быть изменен органом или лицом, созывающим собрание, о чем  
участники оповещаются извещением и (или) бюллетенем для голосования по вопросам повестки дня.

В случае внесения участником (участниками) предложений о включении в повестку дня дополнительных вопросов орган или лицо, созывающие собрание, оповещают об этом остальных участников путем направления соответствующего извещения, телеграммы и (или) дополнительных бюллетеней. Такое оповещение должно быть сделано органом или лицом, созывающим собрание, в срок 15 календарных дней до даты окончания приема документов, содержащих итоги голосования каждого участника. Указанный срок может быть изменен органом или лицами, созывающими собрание. Извещения, бюллетени, иные документы, содержащие итог голосования каждого участника по вопросам повестки дня, письменные требования о включении в повестку дня дополнительных вопросов, доставляются заказным письмом, или экспресс - почтой, или курьером под расписку, или лично под расписку в получении с обеспечением получения документов в максимально короткие сроки. В случае получения перечисленных документов по адресу участника родственником участника документ считается полученным самим участником. Органом или лицом, созывающим собрание, может быть установлен иной способ доставки уведомлений о проведении собрания, бюллетеней или иных документов, извещающих участника о проведении собрания.

11.40. В Обществе, состоящем из  одного участника, решения по  вопросам, относящимся к компетенции  общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником  Общества единолично и оформляются  письменно.

11.41. Решение общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

 12. Директор (единоличный  исполнительный орган Общества)

12.1. Руководство текущей деятельностью  Общества осуществляется директором  Общества, назначаемым общим собранием  участников Общества сроком на 5 (пять) лет. Директор подотчетен общему собранию участников Общества. Директор может быть избран также не из числа его участников.

12.2. В качестве директора Общества  может выступать только физическое  лицо, за исключением случая, когда  Общество передает по договору  осуществление полномочий директора  управляющему.

12.3. Директор:

1) без доверенности действует  от имени Общества, в том числе  представляет его интересы и  совершает сделки;  
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении  на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и  налагает дисциплинарные взыскания;

4) организует выполнение решений  общего собрания участников Общества;

5) принимает решения по другим  вопросам, связанным с деятельностью  Общества, не входящим в компетенцию  общего собрания участников;

6) обеспечивает соответствие сведений  об участниках Общества и о  принадлежащих им долях или  частях долей в Уставном капитале  Общества, о долях или частях  долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном  реестре юридических лиц, и сделкам  по переходу долей в Уставном  капитале Общества, о которых  стало известно Обществу;

7) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом  «Об обществах с ограниченной  ответственностью» или Уставом  Общества к компетенции общего  собрания участников Общества.

12.4. Порядок деятельности единоличного  исполнительного органа Общества  и принятия им решений устанавливается  Уставом Общества, внутренними документами  Общества, а также договором, заключенным  между Обществом и лицом, осуществляющим  функции его единоличного исполнительного  органа.

12.5. Решение единоличного исполнительного  органа Общества, принятое с нарушением  требований Федерального закона  «Об обществах с ограниченной  ответственностью», иных правовых  актов Российской Федерации, Устава  Общества и нарушающее права  и законные интересы участника  Общества, может быть признано  судом недействительным по заявлению  этого участника Общества. Такое  заявление может быть подано  в суд в течение двух месяцев  со дня, когда участник Общества  узнал или должен был узнать  о принятом решении. 

13. Аудит Общества

13.1. Для проверки и подтверждения  правильности годовых отчетов  и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния  текущих дел Общества, Общество  вправе по решению общего собрания  участников Общества привлекать  профессионального аудитора, не  связанного имущественными интересами  с Обществом, исполнительным органом  Общества и участниками Общества.

13.2. По требованию любого участника  Общества аудиторская проверка  может быть проведена выбранным  им профессиональным аудитором, который должен соответствовать  требованиям, установленным пунктом 13.1 настоящего Устава.

14. Реорганизация Общества

14.1. Общество может быть реорганизовано:

– добровольно в порядке, определенном Уставом Общества и действующим законодательством РФ;

– по другим основаниям в порядке, определенном Гражданским кодексом РФ и иным действующим законодательством РФ.

14.2. Реорганизация Общества может  быть осуществлена в форме  слияния, присоединения, разделения, выделения  и преобразования.

14.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации  в форме присоединения, с момента  государственной регистрации юридических  лиц, создаваемых в результате  реорганизации.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

14.4. Реорганизуемое общество после  внесения в единый государственный  реестр юридических лиц записи  о начале процедуры реорганизации  дважды с периодичностью один  раз в месяц помещает в средствах  массовой информации, в которых  опубликовываются данные о государственной  регистрации юридических лиц, сообщение  о его реорганизации. В случае, если в реорганизации участвуют  два и более общества, сообщение  о реорганизации опубликовывается  от имени всех участвующих  в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение  о реорганизации либо определенным  договором о слиянии или договором  о присоединении. При этом кредиторы  общества не позднее чем в  течение тридцати дней с даты  последнего опубликования сообщения  о реорганизации общества вправе  потребовать в письменной форме  досрочного исполнения соответствующего  обязательства должником, а при  невозможности досрочного исполнения  такого обязательства - его прекращения  и возмещения связанных с этим  убытков.