Налог на добавленную стоимость по экспортно-импортным операциям

8.2. Выход участников Общества  из Общества, в результате которого  в Обществе не остается ни  одного участника, а также выход  единственного участника Общества  из Общества не допускается.

 

9. Имущество Общества

9.1. Имущество Общества составляют  основные фонды и оборотные  средства, иные материальные ценности  и финансовые ресурсы.

9.2. Имущество Общества формируется  за счет:

1) вкладов участников в Уставный  капитал и в имущество Общества;

2) доходов от собственной хозяйственной  деятельности;

3) добровольных пожертвований граждан  и юридических лиц;

4) дивидендов и процентов по  ценным бумагам, приобретенным Обществом;

5) иного имущества, приобретенного (полученного) Обществом на законных  основаниях.

 

10. Прибыль, убытки, фонды  Общества

10.1. В Обществе создается резервный  и другие фонды. Фонды формируются  и используются на основании соответствующих положений о них, утвержденных общим собранием участников.

10.2. Резервный фонд Общества  создается в размере не менее 15% Уставного капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений не менее 5% чистой прибыли до достижения фондом указанного размера.

10.3. Оставшаяся после формирования  фондов прибыль (часть прибыли) распределяется  по решению общего собрания  участников с учетом предложений, внесенных в собрание исполнительным  органом Общества.

10.4. Убытки Общества возмещаются  за счет средств резервного  фонда. В случаях недостаточности  средств резервного фонда убытки  Общества возмещаются за счет  средств иных фондов, а при  недостатке этих средств –  за счет реализации иного имущества  Общества.

10.5. Общество не вправе возмещать  убытки за счет имущества участников, переданного Обществу только  в пользование.

 

11. Управление в Обществе

11.1 Высшим органом Общества является  общее собрание участников Общества. Обществом не предусмотрено образование  совета директоров, а также коллегиального  исполнительного органа. Общее собрание  участников Общества может быть  очередным или внеочередным.

11.2. Все участники Общества имеют  право присутствовать на общем  собрании участников Общества, принимать  участие в обсуждении вопросов  повестки дня и голосовать  при принятии решений.

11.3. Каждый участник Общества  имеет на общем собрании участников  Общества число голосов, пропорциональное  его доле в Уставном капитале  Общества, если иное не предусмотрено  действующим законодательством  РФ.

11.4. К компетенции общего собрания  участников Общества относятся:

1) определение основных направлений  деятельности Общества, а также  принятие решения об участии  в ассоциациях и других объединениях  коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в  том числе изменение размера  Уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов  Общества и досрочное прекращение  их полномочий, а также принятие  решения о передаче полномочий  единоличного исполнительного органа  Общества управляющему, утверждение  такого управляющего и условий  договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение  полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов  и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении  чистой прибыли Общества между  участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность  Общества (внутренних документов  Общества);

8) принятие решения о размещении  Обществом облигаций и иных  эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение  размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации  или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии  и утверждение ликвидационных  балансов;

12) установление размера вознаграждения  и денежных компенсаций единоличному  исполнительному органу Общества, управляющему;

13) создание филиалов и открытие  представительств Общества;

14) решение вопросов об одобрении  сделок, в совершении которых  имеется заинтересованность;

15) решение вопросов об одобрении  крупных сделок;

16) решение иных вопросов, предусмотренных  Федеральным законом «Об обществах  с ограниченной ответственностью».

11.5. Вопросы, отнесенные к исключительной  компетенции общего собрания  участников Общества, не могут  быть переданы им на решение  исполнительных органов Общества.

11.6. Очередное общее собрание  участников Общества проводится  не реже чем один раз в  год, не ранее чем через два  месяца и не позднее чем  через четыре месяца после  окончания финансового года. На  указанном собрании утверждаются  годовые результаты деятельности  Общества. Очередное общее собрание  участников Общества созывается  исполнительным органом Общества.

11.7. Внеочередное общее собрание  участников Общества проводится, если проведения такого общего  собрания требуют интересы Общества  и его участников.

11.8. Внеочередное общее собрание  участников Общества созывается  исполнительным органом Общества  по его инициативе, по требованию  ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников  Общества, обладающих в совокупности  не менее чем одной десятой  от общего числа голосов участников  Общества.

11.9. Исполнительный орган Общества  обязан в течение пяти дней  с даты получения требования  о проведении внеочередного общего  собрания участников Общества  рассмотреть данное требование  и принять решение о проведении  внеочередного общего собрания  участников Общества или об  отказе в его проведении. Решение  об отказе в проведении 
внеочередного общего собрания участников Общества может быть принято исполнительным органом Общества только в случае:

– если не соблюден установленный Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества;

– если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников Общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

11.10. Если один или несколько  вопросов, предложенных для включения  в повестку дня внеочередного  общего собрания участников Общества, не относятся к компетенции  общего собрания участников Общества  или не соответствуют требованиям  федеральных законов, данные вопросы  не включаются в повестку дня.

11.11. Исполнительный орган Общества  не вправе вносить изменения  в формулировки вопросов, предложенных  для включения в повестку дня  внеочередного общего собрания  участников Общества, а также  изменять предложенную форму  проведения внеочередного общего  собрания участников Общества.

11.12. Наряду с вопросами, предложенными  для включения в повестку дня  внеочередного общего собрания  участников Общества, исполнительный  орган Общества по собственной  инициативе вправе включать в  нее дополнительные вопросы.

11.13. В случае принятия решения  о проведении внеочередного общего  собрания участников Общества  указанное общее собрание должно  быть проведено не позднее 45 дней  со дня получения требования  о его проведении.

11.14. В случае если в течение 5 дней с даты получения требования  о проведении внеочередного общего  собрания участников Общества  не принято решение о проведении  внеочередного общего собрания  участников Общества или принято  решение об отказе в его  проведении, внеочередное общее  собрание участников Общества  может быть созвано органами  или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный  орган Общества обязан предоставить  указанным органам или лицам  список участников Общества с  их адресами.

11.15. Расходы на подготовку, созыв  и проведение такого общего  собрания могут быть возмещены  по решению общего собрания  участников Общества за счет  средств Общества.

11.16. Орган или лица, созывающие  общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за  тридцать дней до его проведения  уведомить об этом каждого  участника Общества заказным  письмом по адресу, указанному  в списке участников Общества.

11.17. В уведомлении должны быть  указаны время и место проведения  общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка  дня.

11.18. Любой участник Общества  вправе вносить предложения о  включении в повестку дня общего  собрания участников Общества  дополнительных вопросов, не позднее  чем за 15 дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением  вопросов, которые не относятся  к компетенции общего собрания  участников Общества или не  соответствуют требованиям федеральных  законов, включаются в повестку  дня общего собрания участников  Общества.

11.19. Орган или лица, созывающие  общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения  в формулировки дополнительных  вопросов, предложенных для включения  в повестку дня общего собрания  участников Общества. В случае, если  по предложению участников Общества  в первоначальную повестку дня  общего собрания участников Общества  вносятся изменения, орган или  лица, созывающие общее собрание  участников Общества, обязаны не  позднее чем за десять дней  до его проведения уведомить  всех участников Общества о  внесенных в повестку дня изменениях  заказным письмом.

11.20. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам  Общества при подготовке общего  собрания участников Общества, относятся  годовой отчет Общества, заключения  ревизионной комиссии (ревизора) Общества  и аудитора по результатам  проверки годовых отчетов и  годовых бухгалтерских балансов  Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества  и ревизионную комиссию (ревизоры) Общества, проект изменений и  дополнений, вносимых в Устав  Общества, или проект Устава Общества  в новой редакции, проекты внутренних  документов Общества, а также  иная информация (материалы), предусмотренная  Уставом Общества.

11.21. Орган или лица, созывающие  общее собрание участников Общества, обязаны направить им информацию  и материалы вместе с уведомлением  о проведении общего собрания  участников Общества, а в случае  изменения повестки дня соответствующие  информация и материалы направляются  вместе с уведомлением о таком  изменении.

11.22. Указанные информация и материалы  в течение тридцати дней до  проведения общего собрания участников  Общества должны быть предоставлены  всем участникам Общества для  ознакомления в помещении исполнительного  органа Общества. Общество обязано  по требованию участника Общества  предоставить ему копии указанных  документов. Плата, взимаемая Обществом  за предоставление данных копий, не может превышать затраты  на их изготовление.

11.23. В случае нарушения порядка  созыва общего собрания участников  Общества такое общее собрание  признается правомочным, если в  нем участвуют все участники  Общества.

11.24. Общее собрание участников  Общества проводится в порядке, установленном Федеральным законом  «Об обществах с ограниченной  ответственностью», Уставом Общества  и внутренними документами Общества. В части, не урегулированной Федеральным  законом «Об обществах с ограниченной  ответственностью», Уставом Общества  и внутренними документами Общества, порядок проведения общего собрания  участников Общества устанавливается  решением общего собрания участников  Общества.

11.25. Перед открытием общего собрания  участников Общества проводится  регистрация прибывших участников  Общества.

11.26. Участники Общества вправе  участвовать в общем собрании  лично или через своих представителей. Представители участников Общества  должны предъявить документы, подтверждающие  их полномочия. Доверенность, выданная  представителю участника Общества, должна содержать сведения о  представляемом и представителе (имя или наименование, местожительство  или местонахождение, паспортные  данные), быть оформлена в соответствии  с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или  удостоверена нотариально.

11.27. Незарегистрировавшийся участник  Общества (представитель участника  Общества) не вправе принимать  участие в голосовании.

11.28. Общее собрание участников  Общества открывается в указанное  в уведомлении о проведении  общего собрания участников Общества  время или, если все участники  Общества уже зарегистрированы, ранее.