Лекции по "Рынку ценных бумаг"

     Акция предоставляет ее владельцу ряд  имущественных и неимущественных  прав.

      Имущественные права – это права получение:

• Дивидендов,
• Ликвидационной стоимости акции.

      Неимущественные права:

           

Акции обладают следующими свойствами:

• акция - это титул собственности, т.е. держатель акции является совладельцем акционерного общества с вытекающими из этого правами;
• она не имеет срока существования, т.е. права держателя акции сохраняются до тех пор, пока существует акционерное общество;
• для нее характерна ограниченная ответственность, так как акционер не отвечает по обязательствам акционерного общества. Поэтому при банкротстве инвестор не потеряет больше того, что вложил в акцию;
• для акции характерна неделимость, т.е. совместное владение акций не связано с делением прав между собственниками, все они вместе выступают как одно лицо;
• акции могут расщепляться и консолидироваться.

     При расщеплении одна акция превращается в несколько. Эмитентом это свойство акций может быть использовано для уменьшения предложения акций данного вида. При расщеплении не изменяется величина уставного капитала.

           Акция - это формальный документ, поэтому согласно определению  ценной бумаги должна иметь обязательные реквизиты. Согласно существующим нормативным документам бланки акций должны содержать следующие реквизиты:

     

1) фирменное  наименование акционерного общества  и его местонахождение;

     

2) наименование  ценной бумаги - "акция";

     

3) ее порядковый  номер;

     

4) дату выпуска;

     

5) вид акции (простая или привилегированная);

     

6) номинальную  стоимость

     

7) имя держателя;

     

8) размер уставного  фонда на день выпуска акций; 

     

9) количество  выпускаемых акций; 

     

10) срок выплаты  дивидендов и ставка дивиденда  только для привилегированных  акций;

     

II) подпись председателя правления акционерного общества;

     

12) место печати, предприятие-изготовитель бланков  ценных бумаг. 

     

Кроме того, возможно указание регистратора и его местонахождение  и банка-агента, производящего выплату  дивидендов.

           

Акция может  быть выпущена как в документарной (бумажной, материальной) форме, так и в бездокументарной форме - в виде соответствующих записей на счетах. При документарной форме выпуска акций возможна замена акции сертификатом, который представляет собой свидетельство о владении названным в нем лицом определенного количества акций. При полной оплате акций акционер получает один сертификат на все количество приобретенных им акций. Сертификат акций должен содержать те же реквизиты, которые характерны для акции, а также указание на количество акций, которые принадлежат владельцу (акционеру). 


     

Виды  акций.  


           

В зависимости  от стадий выпуска акций в обращение  акции акционерного общества можно  разделить на размещенные и объявленные.

     

Размещенными считаются акции, уже приобретенные акционерами. Объявленными являются акции ( предельное количество), которые акционерное общество может выпустить дополнительно к размещенным акциям.

           

В зависимости  от структуры и объема прав акции  принято делить на обыкновенные, привилегированные (преференциальные) и «золотые».

     

Согласно Гражданскому кодексу (статья 102) и Федеральному закону об акционерных обществах (ст. 25, п. 2) номинальная стоимость размещенных  привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества.

           

Владелец обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества в размере стоимости принадлежащих ему акций).

           

Привилегированная акция не дает права голоса на общем собрании акционеров, а привилегии владельца такой акции заключаются в том, что в уставе должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), которые определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций.

           

Однако не следует  понимать буквально лишение права  голоса владельца привилегированной акции. Закон определяет случаи, когда владелец привилегированной акции получает право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов:

     

• о реорганизации  и ликвидации общества;

     

• о внесении изменений и дополнений в устав  общества, ограничивающих или изменяющих права акционеров, владельцев привилегированных акций.

     

Право голоса владелец привилегированных акций получает и в том случае, если на годовом  собрании акционеров принимается решение  о невыплате или неполной выплате  установленных дивидендов.

     

Согласно 

Федеральному закону "Об акционерных обществах"

 уставный  капитал общества составляется  из номинальной стоимости акций  общества, приобретенных акционерами,  иначе говоря, равен сумме номиналов  акций в обращении: 

     

УК = ∑N_о × Q_о +  ∑N_пр × Q_пр,  

     

где N_о, N_пр – номинальная стоимость обыкновенных и привилегированных акций, соответственно;

     

Q_о, Q_пр – количество размещённых акций соответствующего типа.

           

Законом об акционерных  обществах предусматривается выпуск одного или нескольких типов привилегированных акций. Закон выделяет два типа

     

привилегированных акций: кумулятивные и конвертируемые.

           

Кумулятивные  акции – это такие акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии.

           

Выпуск таких  акций может привлечь инвесторов возможностью увеличения своих доходов. Если владелец привилегированной акции  такого типа решит продать ее при  невыплате дивидендов, то он будет  вынужден продавать ее по низкой курсовой стоимости. Купивший же такую акцию имеет возможность получить дивиденды за весь период, в течение которого они не выплачивались. Кроме того, владелец кумулятивной привилегированной акции получает право голоса на тот период, в течение которого он не получает дивиденд и теряет это право с момента выплаты всех накопленных по указанной акции дивидендов в полном размере.

           

Конвертируемые  акции – это акции, предусматривающие возможность и условия конвертации (обмена) таких акции, в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.

     

Характеризуя 

конвертируемые

 акции, следует  подчеркнуть, что возможна конвертация: 

     

Ø    в другие ценные бумаги;

     

Ø    акций с большей номинальной стоимостью в акции с меньшей номинальной стоимостью и наоборот;

     

Ø    акций с большим объемом прав в акции с меньшим объемом прав и наоборот;

     

Ø    акции в акции при консолидации и расщеплении.

           

Правительство РФ или Госкомитет по управлению имуществом могут принять решение о выпуске "золотой акции". "Золотая акция" предоставляет ее владельцу на срок до трех лет право "вето" при принятии собранием акционеров решений о: 
• внесении изменений и дополнений в устав АО;

     

• его реорганизации  или ликвидации;

     

• его участия  в других предприятиях;

     

• передаче в  залог или аренду;

     

• продаже или  отчуждении иными способами имущества.

           

Решения, принимаемые  собранием акционеров в отсутствии владельца "золотой акции", являются недействительными. Применение права "вето" владельцем "золотой  акции" влечет за собой приостановку действия соответствующего решения на срок до 6 месяцев и передачу его на рассмотрение органа, определяемого владельцем "золотой акции".

     

"Золотая акция"  в указанных случаях находится  в государственной собственности.  Ее передача в залог или  траст не допускается. Продажа  и отчуждение "золотой акции" иными способами до истечения срока ее действия допускается только по решению органа, принявшего решение о ее выпуске при учреждении акционерного общества.

           

При продаже  и отчуждении "золотой акции" она конвертируется в обыкновенную акцию и особые права, предоставленные ее первому владельцу, прекращаются.

           

Привилегированные акции различаются по характеру  выплаты дивидендов: 

      

Ø  с фиксированным доходом;

      

Ø  В зарубежной практике получают распространение привилегированные

акции с

плавающей ставкой дивиденда

, ориентированной  на доходность каких-либо общепризнанных  ценных бумаг (например, в нашей  практике - на доходность по каким-либо  государственным ценным бумагам).

     Ø   «с участием» (в прибыли сверх установленного дивиденда);

     Ø  с аукционной ставкой дивиденда;

     Ø  гарантированные;

     Ø  экс-дивидендные (купленные в срок, например, меньше 10 дней до официального объявления даты выплаты дивидендов);

           

Дивиденды выплачиваются  акционерам по итогам деятельности акционерного общества за квартал или год. Дивидендом является часть чистой прибыли акционерного общества, подлежащая распределению среди акционеров, приходящаяся на одну обыкновенную или привилегированную акцию (часто рассчитывается как процент от номинальной стоимости акции). Чистая прибыль, направляемая на выплату дивидендов, распределяется между акционерами пропорционально числу и виду принадлежащих им акций. Величина дивиденда по обыкновенным акциям не фиксирована. Она зависит от суммы полученной прибыли и решения общего собрания акционеров по выделению доли средств на выплату дивидендов. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям устанавливается акционерным обществом при их выпуске. Выплата дивидендов по таким акциям производится независимо от полученной прибыли в соответствующем году. При недостаточном объеме прибыли дивиденды по этим акциям выплачиваются из резервного фонда. Выплата дивидендов, объявленных общим собранием акционеров, является обязательной для общества. Акционеры вправе требовать выплаты объявленных дивидендов от общества через суд. В случае отказа акционерное общество должно быть объявлено неплатежеспособным и подлежит ликвидации в установленном законом порядке. Дивиденд рассчитывается только на те акции, которые находятся на руках у держателей.

           

Пример расчета дивидендов. Уставный капитал в 1 млрд руб. разделен на привилегированные акции (25%) и обыкновенные (75%) одной номинальной стоимости в 1000 руб. По привилегированным акциям дивиденд установлен в размере 14% к номинальной стоимости. Какие дивиденды могут быть объявлены по акциям, если на выплату дивидендов совет директоров рекомендует направить 100 млн. руб. чистой прибыли?

     

Первоначально рассчитывают дивиденды, приходящиеся на привилегированные акции: 1000 ∙ 14 / 100% = 140 руб. на одну акцию, всего 140 ∙ 250 000 = 35 000 000 руб.

     

Затем определяют чистую прибыль, которую можно использовать для выплат по обыкновенным акциям: 110 - 35 = 75 млн руб., и, наконец, устанавливают  дивиденд, выплачиваемый по одной  обыкновенной акции: 75 000 000 : 750 000 = 100 руб., или 10% номинальной стоимости

     

Облигации

 


     Еще одним важным объектом торговли на рынке ценных бумаг являются облигации. Облигация - ценная бумага, удостоверяющая отношения займа между ее владельцем (кредитором) и лицом, выпустившим ее (заемщиком).

     Действующее российское законодательство определяет облигацию как "эмиссионную ценную бумагу, закрепляющую право ее держателя на получение от эмитента облигации в предусмотренный ею срок ее номинальной стоимости и зафиксированного в ней процента от этой стоимости или иного имущественного эквивалента".

     Таким образом, облигация - это долговое свидетельство, которое непременно включает два  главных элемента:

• обязательство эмитента вернуть держателю облигации по истечении оговоренного срока сумму, указанную на титуле (лицевой стороне) облигации;
• обязательство эмитента выплачивать держателю облигации фиксированный доход в виде процента от номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента.

           Принципиальная разница  между акциями и облигациями  заключается в следующем. Покупая акцию, инвестор становится одним из собственников компании-эмитента. Купив облигацию компании-эмитента, инвестор становится ее кредитором. Кроме того, в отличие от акций облигации имеют ограниченный срок обращения, по истечении которого гасятся. Облигации имеют преимущество перед акциями при реализации имущественных прав их владельцев: в первую очередь выплачиваются проценты по облигациям и лишь затем дивиденды; при делении имущества компании-эмитента в случае ее ликвидации акционеры могут рассчитывать лишь на ту часть имущества, которая останется после выплаты всех долгов, в том числе и по облигационным займам. Если акции, являясь титулом собственности, предоставляют их владельцам право на участие в управлении компанией-эмитентом, то облигации, будучи инструментом займа, такого права не дают.

     Облигации выступают главным инструментом мобилизации средств правительствами, различными государственными органами и муниципалитетами. К организации  и размещению облигационных займов прибегают и компании, когда у них возникает потребность в дополнительных финансовых средствах.

           Выпуск облигаций  содержит ряд привлекательных черт для компании-эмитента: посредством  их размещения хозяйственная организация  может мобилизовать дополнительные ресурсы без угрозы вмешательства их держателей-кредиторов в управление финансово-хозяйственной деятельностью заемщика. Поскольку облигационный заем выражает отношения по поводу возвратного движения ссуженной стоимости, то он по своей сути и назначению схож с банковской ссудой. В этой связи следует заметить, что право на эмиссию облигаций может быть предоставлено только таким компаниям, которые отвечают требованию кредитоспособности.

     Порядок выпуска облигаций акционерными обществами регламентируется Федеральным законом "Об акционерных обществах". В соответствии с названным Законом при выпуске облигаций акционерными обществами должны быть соблюдены следующие дополнительные условия:

• номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для целей выпуска;
• выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала;
• выпуск облигаций без обеспечения допускается на третьем году существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества;
• общество не вправе размещать облигации, конвертируемые в акции общества, если количество объявленных акций общества меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют облигации.

     Облигация имеет базовые характеристики —  номинал, курс, пункт, купон (купонный процент), дата погашения, дисконт и др. Курс облигации определяется в процентах  к номиналу. Дисконт (как и премия) — это разница между ценой реализации облигации и номиналом облигации; в случае с премией эта разница положительна, а в случае с дисконтом — отрицательна. Купон (купонный процент) — это фиксированный процент, который устанавливается в момент эмиссии облигации и рассчитывается как процент от номинальной стоимости облигации. Исходя из этого процента, облигационер получает регулярные платежи по облигации. Купон оформляется обычно как отрывная часть облигации. Чем выше размер купонного процента, тем выше ее инвестиционная привлекательность. Величина купона зависит от имиджа, надежности эмитента. На него влияет также и срок обращения облигации. Чем больше срок, тем больше купон, так как рыночный риск прямо пропорционален сроку обращения облигации.

           Виды  облигаций.

     Облигации можно классифицировать по способу выплаты дохода.

     Следует отметить, что доход по облигациям может быть представлен как основная сумма долга и как разница  между ценой покупки и ценой  продажи (погашения). Такой вид дохода называется дисконтным. Кроме того, доход может быть в виде процентного дохода. Можно сделать вывод о том, что доход по долговым обязательствам является непременным условием их выпуска в обращение. В СССР выпускались облигации выигрышного займа, то есть доход по таким облигациям выплачивался в виде выигрыша.  Таким образом, можно выделить облигации купонные, облигации с нулевым купоном (дисконтные) и выигрышные.

     По  эмитентам бывают облигации:

     ü     Государственные – выпускаемые от имени Федерального правительства или правительства субъекта РФ;

     ü     Муниципальные – эмитируемые органами местного самоуправления;

     ü     Корпоративные – выпускаемые коммерческими предприятиями (акционерными обществами)

     Кроме того, в практике встречаются следующие  виды облигаций:

     Ø  именные — владельцы этих облигаций регистрируются в особой книге, поэтому такие облигации обычно бескупонные;

     Ø  на предъявителя — имеют специальный купон, являющийся свидетельством права держателя облигации на получение процентов по наступлении соответствующего срока;

     Ø  отзывные — предусматривают возможность досрочного погашения посредством выкупа;

     Ø  конвертируемые — выпускаются под заемный капитал с правом конверсии (через определенный срок по заранее установленной цене) в обыкновенные или привилегированные акции;

     Ø  обеспеченные — выпускаются под залог и обеспечиваются недвижимостью эмитента или доверительной собственностью других компаний. Требования владельцев таких облигаций как кредиторов подлежат первоочередному удовлетворению;

     Ø  необеспеченные — не обеспечиваются недвижимостью, поэтому владельцам таких облигаций не предоставляются преимущества по сравнению с другими кредиторами. Ввиду этого они обладают действительной ценностью только в том случае, если эмитент имеет прочное финансовое положение и высокий "облигационный" рейтинг;

           Облигации могут  свободно обращаться или иметь ограниченный круг обращения. Облигации государственных  и муниципальных займов выпускаются  на предъявителя. Корпоративные облигации  выпускаются как именные, так  и на предъявителя. Если по облигации  предполагается периодическая выплата доходов, то она обычно производится по купонам. Купонный доход может выплачиваться ежеквартально, один раз в полгода или ежегодно. Чем чаще выплачивается купонный доход, тем большую выгоду получает инвестор. Поэтому облигации с поквартальной выплатой при равном годовом проценте всегда котируются выше, чем облигации, выплаты по которым проводятся только один раз в год.

     Консоли — облигации, по которым регулярно производится выплата процентов, а срок выкупа конкретно не определен. По экономической сущности это долгосрочные отзывные облигации. Отметим, что проценты по облигациям, как и сумма погашения, могут выплачиваться ценными бумагами, деньгами или иным имуществом, если это предусмотрено условиями выпуска займа.

     Вексель

     В вексельном законодательстве нет определения  векселя. Банк России под векселем понимает составленное по установленной законом  форме безусловное письменное долговое денежное обязательство, выданное векселедателем векселедержателю и наделяющее векселедержателя безоговорочным правом требовать с векселедателя безусловную уплату указанной суммы денег в определенный срок и в определенном месте.

     Резюмируя понятие векселя, необходимо принимать  во внимание два момента: во-первых, то, что он является безусловным  долговым обязательством и, во-вторых, то, что он относится к ценным бумагам (ст. 143 ГК РФ). Ценная бумага - это документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении (ст. 142 ГК РФ).

     Таким образом, вексель можно определить как документарную долговую ценную бумагу, дающую ее владельцу (векселедержателю) безусловное право требовать уплаты обозначенной в векселе денежной суммы в предусмотренный векселем срок.

     Будучи  разновидностью ценных бумаг, вексель  обладает следующими свойствами:

     Ø    является документом, удостоверяющим имущественные права;

     Ø    осуществление или передача прав, которые удостоверяются векселем, возможны только при его предъявлении;

     Ø    с передачей векселя переходят все удостоверяемые им права в совокупности;

     Ø    вексель составляется с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов;

     Ø    виды прав, которые удостоверяются векселем, обязательные реквизиты, требования к форме и т.д. определяются законом или в установленном им порядке;

     Ø    отсутствие обязательных реквизитов векселя влечет его ничтожность;

     Ø    вексель является ордерной ценной бумагой: права, удостоверенные векселем, могут принадлежать названному в векселе лицу, которое может само осуществить эти права или назначить своим распоряжением (приказом) другое управомоченное лицо;

     Ø    права по векселю передаются путем совершения на нем передаточной надписи - индоссамента. Индоссант несет ответственность не только за существование права, но и за его осуществление. Индоссамент, совершенный на векселе, переносит все права, удостоверенные векселем, на лицо, которому или приказу которого передаются права по векселю, - индоссата. Индоссамент может быть бланковым (без указания лица, которому должно быть произведено исполнение) или именным (с указанием лица, которому или приказу которого должно быть произведено исполнение). Индоссамент может быть ограничен только поручением осуществлять права, удостоверенные векселем, без передачи этих прав индоссату (препоручительный индоссамент). В этом случае индоссат выступает в качестве представителя;

     Ø    лицо, выдавшее вексель, и все лица, индоссировавшие его, отвечают перед его законным владельцем солидарно, кроме индоссантов, сделавших оговорку "без оборота на меня". В случае удовлетворения требования законного владельца векселя об исполнении удостоверенного им обязательства одним или несколькими лицами из числа обязавшихся до него по векселю они приобретают право обратного требования (регресса) к остальным лицам, обязавшимся по векселю.

     Ø    Вексель - универсальный финансовый инструмент, выполняющий разнообразные функции: кредитную, расчетную, служит объектом операций на рынке ценных бумаг.

     Являясь долговым обязательством, вексель выполняет кредитную функцию в ходе оформления кредитных отношений между покупателем и продавцом, заемщиком и кредитором. Векселем можно оформить коммерческий кредит, предоставляемый продавцом покупателю в виде отсрочки уплаты денег за проданный товар. Кредитование с помощью векселя способствует ускорению реализации товаров, оборачиваемости оборотного капитала, уменьшает потребность хозорганов в денежных средствах.  
 Возникнув как кредитный инструмент, вексель стал использоваться как кредитное орудие обращения; не будучи деньгами, вексель заменяет наличные деньги, выступая в роли средства обращения и платежа, т.е. выполняет расчетную функцию. При реализации товаров с отсрочкой платежа вексель одновременно выступает как средство оформления коммерческого кредита и платежный документ. Одним и тем же векселем можно в процессе платежного оборота погасить несколько денежных обязательств, общая сумма которых может превышать номинал векселя в несколько раз. Вексель, таким образом, может использоваться как средство взаиморасчетов.

     Будучи  долговой ценной бумагой, вексель является объектом различных операций на рынке ценных бумаг - в этом состоит его третья функция. Вексель - один из высокодоходных инструментов рынка ценных бумаг. Являясь для заемщика инструментом привлечения денежных ресурсов, для заимодавца он служит объектом инвестиций с целью получения дохода. Покупая векселя предприятий, банки получают доход в виде дисконта, а предприятия с помощью продажи векселей привлекают необходимые денежные ресурсы.

     Векселя бывают простыми и переводными. Простой вексель (соло-вексель) является обязательством векселедателя уплатить до наступления срока определенную сумму денег держателю векселя. В таком векселе обязательно указывается срок платежа; место, в котором совершается платеж; лицо, которому или по приказу которого совершается платеж; дата и место выписки векселя. Переводной вексель (тратта) содержит письменный приказ векселедержателя (трассанта) плательщику (трассату) об уплате указанной в векселе суммы денег третьему лицу (первому держателю векселя — ремитенту).

     По  форме различают товарные и финансовые векселя. Товарный (коммерческий) вексель используют во взаимоотношениях сторон в реальных сделках с поставкой продукции (выполнением работ, оказанием услуг). Финансовый вексель в основе имеет ссуду (заем, кредит), выдаваемую хозяйствующим субъектом за счет собственных средств, и приобретается с целью получить прибыль от роста рыночной стоимости или проценты.

     В практике встречаются бронзовые  и дружеские векселя, используемые в целях получения дешевого, беспроцентного кредита. Бронзовый вексель — это вексель, выписанный на вымышленное лицо. Дружеский вексель основан на встречной выписке векселей.