Лекция  № 10. Первичный рынок ценных бумаг.

Вопросы: 

1. Характеристика первичного РЦБ: задачи, функции, субъекты первичного рынка

2. Эмиссия ценных бумаг

3. Порядок разработки, утверждения и регистрации проспекта эмиссии

4. Формы размещения ценных бумаг на первичном рынке

     1. Характеристика первичного РЦБ: задачи, функции, субъекты первичного рынка

 

  

     Первичный рынок ценных бумаг — это место, где происходит

     первичная эмиссия и первичное размещение ценных бумаг. Целью первичного рынка  является организация первичного выпуска  ценных бумаг и его размещение.

     Первичный рынок - это механизм эмиссии и  первичного размещения ценных бумаг. Процесс эмиссии включает кроме физического изготовления ценных бумаг (если оно  предусмотрено) заключение соглашения между эмитентом и консорциумом, определение способа передачи последнему ценных бумаг (продажа или передача на комиссию), а также порядок размещения среди инвесторов.

     К задачам первичного рынка ценных бумаг  относятся:

     1)            привлечение временно свободных ресурсов;

     2)            активизация финансового рынка;

     3)            снижение темпов инфляции.

     Первичный рынок выполняет следующие функции:

     Ø            организация выпуска ценных бумаг;

     Ø            размещение ценных бумаг;

     Ø            учет ценных бумаг;

     Ø            поддержание баланса спроса и предложения.

     К основным субъектам  первичного рынка  ценных бумаг относятся эмитенты и инвесторы.

     Активными участниками этого рынка являются инвестиционные фонды и финансовые компании, а также различные посредники: фирмы, представительства, агентства,

     филиалы, занимающиеся куплей-продажей корпоративных  ценных бумаг. Активно работают на первичном рынке коммерческие банки.

     К основным операциям  первичного рынка  ценных бумаг относятся:

     Ø    эмиссия;

     Ø    размещение ценных бумаг;

           При выпуске ценных бумаг, служащих инструментами привлечения  средств, надо учитывать такие параметры, как цена размещения и объем размещения (количество размещаемых ценных бумаг или количество привлекаемых финансовых ресурсов). Здесь необходимо найти такое сочетание этих параметров, чтобы одновременно удовлетворялись два критерия:

     Ø    максимальная цена размещения (понимаемая как цена предлагаемого финансового инструмента);

     Ø    максимальный объем привлечения.

     Чаще  всего в качестве отправной точки  принимается величина финансовых ресурсов, которые предполагается привлечь. Это  обусловлено тем, что объем привлечения зависит как от потребностей эмитента, так и от характеристик рынка, на котором предполагается осуществить привлечение.

     2. Эмиссия ценных бумаг

 

  

     В соответствии с действующими стандартами  эмитентом является коммерческая организация, принявшая решение о выпуске, осуществляющая размещение ценных бумаг.

     Эмиссия ценных бумаг включает:

     Определение размеров выпуска, подготовку и публикацию проспекта эмиссии, регистрацию  выпуска, печать бланков ценных бумаг, публикацию объявления о выпуске.

     Размер выпуска акций определяется величиной уставного капитала акционерного общества и его приращением. Количество выпускаемых акций исчисляется делением величины уставного капитала или его приращения на номинальную стоимость акции. Размер выпуска долговых обязательств рассчитывается делением суммы займа на номинальную цену облигации, сертификата или финансового векселя.

     Ø    Выпуск ценных бумаг — это совокупность ценных бумаг данного эмитента, предоставляющих одинаковый объем прав и имеющих одни и те же условия размещения.

     Решение о выпуске ценных бумаг — это  документ об объеме, виде, количестве, целях и сроках выпуска ценных бумаг, который принимается общим  собранием акционеров акционерного общества или иным органом, имеющим 

     ответствующие полномочия, оформляется отдельным протоколом и регистрируется в органе государственной регистрации ценных бумаг.

     Государственная регистрация ценных бумаг — это присвоение

     иным  бумагам государственного регистрационного номера. Государственную регистрацию  ведет ФКЦБ России и ее региональные отделения. Все бумаги одного выпуска должны иметь один государственный регистрационный номер.

     При выпуске акций должны быть выполнены следующие процедуры. Принимается решение о выпуске. Три экземпляра решения должны быть прошиты и скреплены печатью. Один экземпляр должен храниться у эмитента, два других — представляются в регистрационный орган и реестродержателю.

     Процедура эмиссии облигаций  включает следующие  этапы:

     Ø  принятие эмитентом решения о выпуске облигаций;

     Ø  подготовка проспекта эмиссии, если регистрация выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии;

     Ø  государственная регистрация выпуска и регистрация проспекта эмиссии;

     Ø  изготовление сертификатов облигаций;

     Ø  раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

     Ø  подписка на облигации;

     Ø  регистрация отчета об итогах выпуска облигаций;

     Ø  раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска.

     3. Порядок разработки, утверждения и регистрации проспекта эмиссии

 

  

     Вместе  с решением о выпуске ценных бумаг предоставляется и проспект эмиссии. Проспект эмиссии может быть подготовлен в отношении одного или нескольких выпусков акций разных типов, размещаемых одновременно, или в отношении одного или нескольких выпусков облигаций разных серий.

     Государственная регистрация выпуска акций должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии в пяти случаях:

     Ø             распределение акций среди учредителей при учреждении акционерного общества, если число его учредителей превышает 500 чел, или номинальная стоимость выпуска среди учредителей превышает 50 000 минимальных размеров оплаты труда;

     Ø             распределение акций среди акционеров;

     Ø             конвертация акций;

     Ø             открытая подписка;

     Ø             закрытая подписка, если число акционеров превышает 500 чел.

     Проспект  эмиссии должен содержать  следующие три  раздела:

     1. Данные об эмитенте.

     2. Данные о финансовом положении  эмитента. (Раздел отсутствует при  создании акционерного общества, за исключением случаев преобразования  в акционерное общество предприятий иной организационно-правовой формы.)

     3. Сведения о предстоящем выпуске  ценных бумаг. 

     В первом разделе проспекта эмиссии характеризуется статус эмитента как юридического лица, приводится его полное и сокращенное наименование, дата регистрации и регистрационный номер, наименование регистрирующего органа. Дается юридический и почтовый адрес, отражается принадлежность к промышленным, банковским, финансовым группам, холдинговым компаниям, концернам, ассоциациям, общественным организациям. Приводится список всех филиалов, представительств эмитента, содержащий их полное наименование, месторасположение, почтовый адрес, дату открытия, вид деятельности, собственный капитал, прибыль, оборот, задолженность на дату принятия решения о выпуске ценных бумаг. Подробно характеризуется структура органов управления эмитента.

     Второй  раздел проспекта эмиссии ("Данные о финансовом положении эмитента") должен включать:

     Ø  бухгалтерские балансы за последние три завершенных финансовых года, подтвержденные аудиторской проверкой;

     Ø  краткое описание имущества эмитента и его основных видов деятельности;

     Ø  полный отчет об использовании прибыли за последние три завершенных финансовых года;

     Ø  рублевую оценку валютной части статей доходов и расходов по рыночному курсу Центрального банка РФ;

     Ø  отчет об использовании средств резервного фонда за последние три года;

     Ø  информацию о размере просроченной задолженности по уплате налогов;

     Ø  сведения о задолженности по кредитам банка и ее динамике за последние три года;

     Ø  сведения о направлении средств на капитальные вложения за последние три года, объеме незавершенного строительства и не установленного оборудования;

     Ø  сведения об экономических и административных санкциях, налагавшихся на эмитента органами государственного управления, судом, государственным арбитражем или третейским судом в течение трех лет до момента принятия решения о выпуске ценных бумаг;

     Ø  сведения об общем размере уставного капитала, его делении на акции, объеме оплаченной части стоимости акций, количестве ранее выпущенных акций, их номинал, распределении по видам акций, условиях выплаты дивидендов.

     Третий  раздел проспекта эмиссии ("Сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг") должен включать общие сведения, данные о порядке выпуска, стоимостных и расчетных условиях выпуска.

     Общие сведения — это информация о виде выпускаемых ценных бумаг, общем объеме выпуска по номинальной стоимости, количестве выпускаемых бумаг, номинале одной бумаги.

     Расчетные условия выпуска — это сведения о стоимости одной ценной бумаги, порядке оплаты приобретаемых ценных бумаг (периодичность платежей, форма расчетов, номера счетов, оформляемые документы), методе определения процентной ставки для облигаций или размера дивидендов по акциям, месте, где владельцы бумаг могут получить причитающиеся им доходы, периодичности платежей.

     В проспекте эмиссии приводятся также  данные об организациях, принимающих  участие в распространении ценных бумаг, списки банков и инвестиционных институтов, участвующих в процедуре размещения бумаг.

     В заключительной части проспекта эмиссии

     ре  рассматриваются направления использования  средств, мобилизуемых путем выпуска  ценных бумаг (организация нового производства либо расширение, модернизация или реконструкция действующего; проведение природоохранных мероприятий; разработка и внедрение новых технологий); перспективы сбыта продукции, намечаемой к производству, обеспеченность сырьем, комплектующими материалами, производственными площадями, рабочей силой.

     Проспект  эмиссии выполняет  две важнейшие  функции: позволяет вышестоящему финансовому органу сделать заключение о правомерности выпуска ценных бумаг и защищает интересы инвесторов, получающих исчерпывающую информацию о деятельности компании.