Сущность коллегиальных органов управления предприятием на примере ЗАО «Большееланское»»

Гражданский Кодекс РФ (1-я и 2-я части), в котором особое значение имеет глава 4 "Юридические лица", в частности ст. 53 «Органы юридического лица», а так же параграф 2, в частности ст.103 «Управление акционерным обществом». В проекте ГК РФ глава 4 изменена, добавлены положения о корпорации, а не только об юридических лицах. В ст.48 «Понятие юридического лица» уже вносятся изменения, ст.103 органы управления акционерным обществом упраздняется Гражданский процессуальный кодекс РФ от 14.11.2002 № 138-ФЗ.

Федеральные законы Российской Федерации являются основным элементом законодательства РФ об акционерных обществах. К их числу относятся Закон РФ "Об акционерных обществах" oт 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (с изм. и доп., вступающими в силу с 01.01.2011). - Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс»., в редакции Закона РФ oт 13 июня 1996 года № 65-ФЗ; ФЗ от 21 декабря 2001 г. №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» от 21.12.2001 № 178 - ФЗ (с изм. от 21.11.2011 № 327 - ФЗ). - Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».; Закон РФ "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий) от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» от 19.07.1998 № 115 - ФЗ (ред. от 21.03.2002 № 31 - ФЗ). - Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс».; Закон РФ "О рынке ценных бумаг" от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39 - ФЗ (ред. от 11.07.2011). - Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс». и некоторые другие законы, содержащие отдельные нормы, относящиеся к акционерным обществам.

Подзаконные нормативные акты играют значительную роль в регулировании акционерных отношений. К их числу относятся: Указы Президента РФ, Постановления Правительства РФ, нормативные акты министерств, ведомств, иных федеральных органов исполнительной власти, среди которых особенно выделяются Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг, Министерство государственною имущества. Одним из таких важных документов является Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров» Постановление Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.2002. № 17/пс «Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров». Доступ из справ.-правовой системы «Консультант Плюс»., которое расширяет и подтверждает права отдельных акционеров, делает последних более активными и правомочными, приближает их к исполнительным органам общества, наделяя определенными рычагами контроля; Положение конкретизирует определенные процедуры. Большинство содержащихся в нем правил реально востребовано практикой. Промедление с их принятием способствовало бы сохранению массы неприятных, конфликтных ситуаций как на бытовом уровне в самом обществе, так уже и при разбирательстве в суде.

Обычаи делового оборота. На основании анализа содержания статей 5 и 6 ГК РФ можно сделать вывод, что правовые обычаи применяются там и тогда, где обнаруживаются пробелы законодательства, не восполненные соглашением сторон.

Вопрос о том, являются ли источниками законодательства об акционерных обществах акты судебной и арбитражной практики, является предметом многочисленных дискуссии. Указанные акты к таковым (источникам) не относятся, хотя и играют существенную роль в восполнении пробелов в действующем законодательстве.

Так же деятельность общего собрания акционеров регулируется Кодексом корпоративного поведения: жесткого стандарта в отношении того, чем должен быть наполнен корпоративный кодекс, нет. Как правило, в нем сформулированы миссия и задачи компании, ее основные ценности, зафиксированы стандарты поведения сотрудников, описаны корпоративные традиции. В российском законодательстве уже нашло отражение большинство общепризнанных принципов корпоративного поведения, однако практика их реализации, в том числе судебная, и традиции корпоративного поведения еще только формируются.

Кодекс разработан в соответствии с положениями действующего российского законодательства, с учетом сложившейся российской и зарубежной практики корпоративного поведения, этических норм, конкретных потребностей и условий деятельности российских обществ и российских рынков капитала на текущем этапе их развития. Он представляет собой свод рекомендаций. При формировании собственной политики корпоративного поведения общества могут самостоятельно определять, каким правилам и процедурам, рекомендованным Кодексом, им следовать, и (или) разрабатывать иные правила и процедуры в соответствии с принципами корпоративного поведения, раскрытыми в Кодексе.

Деятельность общего собрания акционеров регулируется так же и внутренними документами общества, к которым относятся: положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров; положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров; положение о Ревизионной комиссии; положение об информационной политике; положение об инсайдерской информации; положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций; положение о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций; положение об инвестиционной деятельности.

Акционерные соглашения: в силу уникальных возможностей договорного регулирования акционерные соглашения получили столь широкое распространение. Даже самое совершенное корпоративное законодательство не может заменить участникам оборота договорного инструментария. В российских условиях главным фактором, подталкивающим акционеров к дополнительному регулированию своих отношений, безусловно, является недостаточная гибкость российского законодательства о хозяйственных обществах, существенно ограничивающая возможности их участников.

В настоящее время акционерные соглашения активно используются российскими инвесторами. На практике встречаются случаи заключения акционерных соглашений по российскому праву.

 

2. ДОКУМЕНТИРОВАНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ  КОЛЛЕГИАЛЬНЫХ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ

2.1 Организационно-технические  мероприятия по подготовке и  проведению заседаний коллегиальных  органов

Деятельность учреждений, работающих на основе коллегиальности, документируется постановлениями, решениями, распоряжениями. Постановления и решения принимаются в результате обсуждения на заседаниях коллегиальных органов, ход которых фиксируется в протоколах. Документирование деятельности коллегиальных органов начинается с составления плана работы на основе предложений членов соответствующего органа (коллегии, совета, правления, бюро и т.д.). План предусматривает календарные сроки проведения заседаний, вопросы, подлежащие рассмотрению, фамилии лиц, ответственных за подготовку вопросов к обсуждению. Утвержденный план работы коллегиального органа рассылается его членам, заинтересованным организациям и лицам.

Собраниям и заседаниям предшествует большая подготовительная работа, которая отражается в административных документах. Документирование подготовки заседания заключается прежде всего в составлении повестки дня, в которую могут быть включены вопросы, не предусмотренные планом, но требующие обязательного разрешения на заседании. В повестку дня рекомендуется включать небольшое количество вопросов, чтобы можно было обстоятельно обсудить их на заседании. Однако на практике это требование не всегда соблюдается. В повестку дня нередко включается много вопросов, а значит, нужны особо тщательная подготовка таких заседаний и четкое их ведение. В этом случае в повестке дня надо указать, сколько времени отводится на каждый вопрос, а на самом заседании установить твердый регламент.

Вопросы в повестке дня следует располагать в порядке их важности и сложности, при этом так, чтобы приглашаемые на заседание тратили как можно меньше времени в ожидании рассмотрения своих вопросов. К повестке дня прилагают список приглашенных на заседание с указанием их должности и организации, которую они представляют.

В крупных учреждениях к заседаниям по наиболее важным вопросам составляется справка по их существу, в которой указываются причина и цель постановки вопроса на обсуждение. Вместе со справкой представляется проект решения, постановления.

Постановка вопросов на обсуждение коллегиальных органов может быть предпринята не только по инициативе руководителя учреждения, но и по инициативе отдельных структурных.

Материалы к заседанию представляются, как правило, за три-пять дней руководителю учреждения и после их рассмотрения вместе с извещением о заседании направляются членам коллегиального органа. Предварительная рассылка материалов дает возможность вносить поправки в уже имеющийся письменный проект решения и тем самым ускоряет решение вопросов на самом заседании.

Перед началом заседания производится регистрация присутствующих. При подготовке больших совещаний, конференций, встреч, на которых планируется участие работников учреждений, организаций из других краев, областей, международных организаций рекомендуется предусмотреть следующие моменты:

1.выработка повестки дня и  определение круга предполагаемых  участников;

2.ознакомление предполагаемых  участников с повесткой;

3.выработка регламента совещания;

4.подготовка материалов, которые  будут рассматриваться на совещании:

а)доклада, информационного сообщения организатора совещания;

б)доклада, информационного сообщения предполагаемых участников;

в)справочно-информационных материалов, которые могут потребоваться в ходе совещания;

г)проекта решения.

5.организационное обеспечение  совещания:

а)регистрация участников;

б)размещение участников;

в)транспортное обеспечение участников;

г)питание участников;

д)культурно-массовые мероприятия;

е)информирование участников по интересующим их вопросам;

ж)снабжение участников канцтоварами;

6.организационные работы секретариата  совещания;

7.техническое обеспечение проведения  совещания (оснащение помещения  техническими средствами);

8.документирование работы совещания (оформление документальных материалов):

а)составление протокола (стенограмма) итоговых материалов;

б)размножение итоговых материалов;

в)обеспечение этими материалами участников совещания;

9.анкетирование участников совещания:

а)о работе совещания;

б)об уровне организации и проведения совещания.

Если в подготовке совещания участвует целая группа, нужен план, утвержденный должностным лицом, отвечающим за совещание.

Составляется смета расходов. Определяется повестка дня. В соответствующем документе указывается тема, которая будет обсуждаться на совещании, перечисляются темы докладов, содокладов, сообщений и т.п., предлагаемых для обсуждения, и приводятся краткие сведения о выступающих: их фамилии, имена и отчества (полностью или сокращенно), должности, ученые звания.

Таким образом, деятельность учреждений, работающих на основе коллегиальности, документируется постановлениями, решениями, распоряжениями. Постановления и решения принимаются в результате обсуждения на заседаниях коллегиальных органов, ход которых фиксируется в протоколах. Собраниям и заседаниям предшествует большая подготовительная работа, которая отражается в административных документах. Документирование подготовки заседания заключается прежде всего в составлении повестки дня, в которую могут быть включены вопросы, не предусмотренные планом, но требующие обязательного разрешения на заседании.

 

2.2 Протокол, как основной  документ заседания коллегиального  органа

Протокол - организационно-распорядительный документ, фиксирующий ход обсуждения вопросов и принятия решения на собраниях, совещаниях, конференциях и заседаниях коллегиальных органов.

 Протокол, как правило, ведется  во время заседания. В тех случаях, когда заседание стенографируется  или производится запись на  магнитную ленту, протокол может  составляться после их расшифровки. Вести протокол должен секретарь  или специально назначенное лицо. Протокол оформляется на общем  бланке формата А4. В его формуляр  входят следующие реквизиты: наименование  ведомства, наименование организации (структурного подразделения), указание  вида документа (протокол), дата заседания, номер, место заседания, гриф утверждения (в случае, когда протокол подлежит  утверждению), заголовок, текст, подписи.

На протоколе проставляется именно дата заседания, а не окончательного оформления или подписания протокола. В случае, если заседание продолжается несколько дней, указывается дата начала заседания и через тире дата окончания.

Номер протокола является порядковым номером заседаний коллегиального органа в течение года (в учебном заведении - учебного года). В реквизите "Место заседания" указывается город, где состоялось заседание.

Заголовок протокола содержит указание на вид коллегиальной деятельности (заседание, собрание, совещание) и название коллегиального органа в родительном падеже. После оформления заголовочной части (это можно сделать до начала заседания) приступают к составлению текста. Текст протокола подразделяется на две части: вводную, где указываются председательствующий, секретарь, присутствующие и повестка дня, и основную, где фиксируется ход заседания. Словом "председатель" начинают протокол. Оно печатается через два интервала после заголовка, прямо от полей с нулевого положения табулятора с прописной буквы. После тире указывают фамилию председателя, инициалы.