Эмиссия ценных бумаг

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) именных облигаций или  документарных облигаций с обязательным централизованным хранением должно также содержать указание даты, на которую составляется список владельцев указанных облигаций для исполнения эмитентом обязательств по таким  облигациям. При этом такая дата не может быть ранее 14 дней до наступления  срока исполнения обязательств по облигациям. К решению о выпуске документарных  облигаций также прилагается  описание или образец сертификата  таких облигаций.

Таким образом, еще одной  функцией решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является определение  условий размещения ценных бумаг. Учитывая, что основные (базовые) условия размещения ценных бумаг, включая способ размещения, определяются эмитентом в решении  о размещении ценных бумаг на первом этапе процедуры эмиссии ценных бумаг, решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг должно быть утверждено на основании и в соответствии с решением об их размещении[36].

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг составляется в трех экземплярах. После государственной  регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг один экземпляр  остается на хранении в регистрирующем органе, а два других экземпляра выдаются эмитенту. В случае, если ведение  реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента осуществляется регистратором, а также в случае размещения документарных  облигаций с обязательным централизованным хранением, один экземпляр соответственно решения о выпуске (дополнительном выпуске) именных ценных бумаг или  решения о выпуске документарных  облигаций с обязательным централизованным хранением передается эмитентом  на хранение регистратору или депозитарию, осуществляющему обязательное централизованное хранение[37].

Зарегистрированное решение  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг является открытым (публичным) документом. Эмитент и (или) регистратор, осуществляющий ведение реестра  владельцев именных ценных бумаг  эмитента, по требованию заинтересованного  лица обязаны предоставить ему копию  решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг за плату, не превышающую  затраты на ее изготовление[38].

 
 
 

4. Государственная  регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг.

 

Выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг подлежат обязательной государственной регистрации. За исключением  размещения ценных бумаг при учреждении акционерного общества, а также при  реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, эмитент имеет право начинать размещение ценных бумаг только после  государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска)[39]. Должностные лица эмитента, принявшие решение о выпуске в обращение ценных бумаг, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, несут административную или уголовную ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации[40].

 

Регистрирующие  органы.

Государственная регистрация  выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется федеральным  органом исполнительной власти по рынку  ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным  законом[41].

Таким образом, под регистрирующим органом следует понимать федеральный  орган исполнительной власти по рынку  ценных бумаг или иной орган, к  полномочиям которого федеральным  законом отнесено осуществление  государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг  определенных эмитентов.

В настоящее время иными  регистрирующими органами, определенными  федеральными законами, являются:

Центральный банк Российской Федерации (Банк России) – в отношении  выпусков (дополнительных выпусков) любых  эмиссионных ценных бумаг кредитных  организаций[42];

Министерство финансов Российской Федерации (Минфин России) – в отношении  выпусков (дополнительных выпусков) государственных  и муниципальных ценных бумаг, выпусков (дополнительных выпусков) облигаций  государственных унитарных предприятий  и федеральных казенных предприятий[43].

Все иные выпуски (дополнительные выпуски) ценных бумаг подлежат государственной  регистрации федеральным органом  исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Часть полномочий по осуществлению  государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг  передана федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг его  региональным отделениям.

В соответствии с действующим  порядком разграничения полномочий по осуществлению государственной  регистрации выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг между федеральным  органом исполнительной власти по рынку  ценных бумаг и его региональными  отделениями[44] федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг осуществляет государственную регистрацию выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг:

а) эмитентов, включенных в  Список эмитентов, документы для  государственной регистрации выпусков ценных бумаг которых представляются в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг[45];

б) эмитентов, являющихся управляющими компаниями, получившими лицензию федерального органа исполнительной власти по рынку  ценных бумаг на осуществление деятельности по доверительному управлению имуществом паевых инвестиционных фондов;

в) размещаемых посредством  открытой подписки (публичного размещения) в случае, если общий объем по номинальной стоимости ценных бумаг  соответствующего выпуска (дополнительного  выпуска) превышает 5 млн. руб.;

г) размещаемых посредством  закрытой подписки в случае, если общий  объем по номинальной стоимости  ценных бумаг соответствующего выпуска (дополнительного выпуска) превышает 20 млн. руб.;

д) размещаемых иными способами  в случае, если на дату утверждения  уполномоченным органом управления эмитента соответствующего решения  о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг размер уставного (складочного) капитала (паевого фонда) такого эмитента составляет или превышает 500 млн. руб.;

е) размещаемых при реорганизации  акционерных обществ в случае, если хотя бы одним из акционерных  обществ, участвующих в такой  реорганизации, является акционерное  общество, включенное в Список эмитентов, документы для государственной  регистрации выпусков ценных бумаг  которых представляются в федеральный  орган исполнительной власти по рынку  ценных бумаг;

ж) являющихся облигациями  Банка России, муниципальных унитарных  предприятий или иностранных  эмитентов, в том числе международных  финансовых организаций;

з) являющихся опционами  эмитента и жилищными сертификатами.

Государственная регистрация  иных выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг осуществляется региональными  отделениями федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг (за исключением  Саратовского и Челябинского региональных отделений) в зависимости от места  нахождения эмитента ценных бумаг.

 

Документы, представляемые для государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Государственная регистрация  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг осуществляется на основании  заявления эмитента. К заявлению  эмитента прилагаются решение о  выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок  и условия принятия решения о  размещении ценных бумаг, утверждения  решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и других требований, соблюдение которых необходимо при  осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если государственная  регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, - проспект ценных бумаг. Перечень документов, представляемых эмитентом для государственной  регистрации выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг, является исчерпывающим[46].

В общем случае, помимо заявления  о государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, эмитентом представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг следующие документы[47]:

анкета эмитента;

справка эмитента об оплате его уставного капитала;

копия (выписка из) протокола  собрания (заседания) уполномоченного  органа управления эмитента, на котором  принято решение о размещении ценных бумаг;

копия (выписка из) протокола  собрания (заседания) уполномоченного  органа управления эмитента, на котором  принято решение об утверждении  решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

копия учредительных документов (устава) эмитента со всеми внесенными в них изменениями и (или) дополнениями;

документ об уплате налога или сбора, взимаемого в случаях, предусмотренных законодательством  Российской Федерации о налогах  и сборах при эмиссии ценных бумаг[48];

опись представляемых документов.

В зависимости от вида, формы  и особенностей размещения ценных бумаг  для государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг эмитентом представляются также иные документы.

В случае, если государственная  регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, эмитент представляет также копию  бухгалтерской отчетности за последний  завершенный финансовый год и  за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, срок представления которой уже  наступил[49].

В случае, если государственная  регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, помимо проспекта ценных бумаг, эмитент  представляет:

копию (выписку из) протокола  собрания (заседания) уполномоченного  органа управления эмитента, на котором  принято решение об утверждении  проспекта ценных бумаг;

копии документов, подтверждающих соблюдение эмитентом требований о  раскрытии информации на предыдущих этапах процедуры эмиссии ценных бумаг[50].

В случае, если государственная  регистрация выпуска (дополнительного  выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом  на рынке ценных бумаг, эмитентом  представляется меморандум, подписанный  эмитентом и финансовым консультантом  на рынке ценных бумаг.

В общем случае документы  на государственную регистрацию  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены в регистрирующий орган не позднее 3 месяцев с даты утверждения решения  об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг - не позднее 1 месяца с даты утверждения проспекта  ценных бумаг[51].

 

Меморандум, представляемый для государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке  ценных бумаг.

Меморандум, представляемый для государственной регистрации  выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, подписанного финансовым консультантом на рынке  ценных бумаг (далее – Меморандум), содержит ряд заявлений эмитента и финансового консультанта на рынке  ценных бумаг[52]:

заявление эмитента о том, что указанное лицо выступает  финансовым консультантом на рынке  ценных бумаг в отношении выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, документы для государственной  регистрации которого представляются эмитентом в регистрирующий орган;

заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что  он не является аффилированным лицом  эмитента и соответствует требованиям, предъявляемым к финансовым консультантам  на рынке ценных бумаг;

заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что  эмитент (связанные с ним лица) не имеет обязательств (в том числе  по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом) перед указанным финансовым консультантом (связанными с ним лицами), не связанных  с оказанием данным профессиональным участником услуг финансового консультанта на рынке ценных бумаг, услуг по размещению ценных бумаг, услуг, связанных с  распространением информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и (или) осуществлением оценочной деятельности;

заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что  он или связанные с ним лица не имеют обязательств перед эмитентом (связанными с ним лицами) (в том  числе по кредитам и займам, по счетам, вкладам, по доверительному управлению имуществом), не связанные с оказанием  данным профессиональным участником (связанными с ним лицами) услуг финансового  консультанта на рынке ценных бумаг, услуг по размещению ценных бумаг, услуг, связанных с распространением информации о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, и (или) осуществлением оценочной  деятельности;

заявление финансового консультанта на рынке ценных бумаг о том, что  раскрытие информации о принятии решения о размещении ценных бумаг  и об утверждении решения о  выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг проведено эмитентом в  соответствии с установленными требованиями.