Процедура эмиссии ценных бумаг

    Содержание 

Введение……………………………………………………………………………….…3

1. Понятие, классификация  эмиссии ценных бумаг…………………………….…......4

   1.1. Понятие  эмиссии ценных бумаг……………………………………………….....4

   1.2. Классификация  эмиссии ценных бумаг…………………………………….......10

2. Организация, порядок, процедура и приостановление эмиссии ценных бумаг....15

   2.1. Организация и порядок эмиссии ценных бумаг…………………………….…15

   2.2. Процедура   эмиссии ценных бумаг………………………………………….….17

   2.3. Приостановление эмиссии и признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся…………………………………………………..…………………….21

Заключение…………………………………………………………………………...…24

Список использованной литературы…………………………………………...……..26 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

    Введение 

    В настоящее время одной из важнейших  проблем становления экономики в России является формирование рынка ценных бумаг. Международный опыт показывает, что в условиях рыночных отношений ценные бумаги выступают действенным механизмом распределения, перераспределения, а также аккумуляции временно свободных денежных средств и их направления в форме инвестиций в промышленное производство, торговлю или сферу услуг. Таким образом, рынок ценных бумаг является неотъемлемой составляющей системы функционирования механизма рыночной экономики.

    В рыночных отношениях ценные бумаги выполняют ряд важных функций. На уровне макроэкономики рынок ценных бумаг создает условия для перелива капиталов, структурных преобразований экономики. Микроэкономический аспект ценных бумаг заключается в том, что они являются средством получения дохода, выполняют функцию удовлетворения имущественных интересов граждан и юридических лиц. Наряду с кредитованием, ценные бумаги выступают одним из основных способов привлечения инвестиций.

    В соответствии со сложившейся мировой  практикой рынок ценных бумаг регулируется государством. Процесс формирования системы правовых и организационных механизмов регулирования рынка ценных бумаг в России начался сравнительно недавно.

    Однако, несмотря на возросший интерес к  проблемам, посвященным ценным бумагам, вопросы правового обеспечения эмиссии корпоративных ценных бумаг до последнего времени не освещались в полном объеме и не привлекали должного внимания исследователей. Между тем, именно на этом этапе закладываются основы будущих правоотношений, связанных с размещением и обращением ценных бумаг, затрагивающие интересы широкого круга граждан и юридических лиц. Законность осуществления эмиссионного процесса «служит основой для совершения дальнейших сделок по их обращению и правовой гарантией реализации и защиты прав, удостоверенных эмиссионной ценной бумагой».

    Современные исследования посвящены главным  образом общим вопросам теории ценных бумаг, проблемам функционирования рынка ценных бумаг, осуществления и защиты прав их владельцев. Наибольшее внимание уделяется правовому регулированию обращения не эмиссионных (товарных) ценных бумаг (вексель, чек, коносамент).

    В юридической литературе сложилось  разделение эмиссионных ценных бумаг на две  группы:

• государственные (муниципальные) эмиссионные ценные бумаги;
• корпоративные эмиссионные ценные бумагами.

    В основу такого разделения положен вид  эмитента. Ценные бумаги первой группы эмитируются публичными образованиями (Российской Федерацией, ее субъектами и муниципальными образованиями). К эмитентам ценных бумаг второй группы относятся коммерческие организации (преимущественно хозяйственные товарищества и общества), а также в случаях, установленных законом, иными ненормативными актами, и некоммерческие организации. 
 

1. Понятие, классификация  эмиссии ценных  бумаг 

1.1. Понятие эмиссии  ценных бумаг 

    Эмиссию ценных бумаг следует рассматривать  в качестве одного из источников финансовых ресурсов, привлекаемых для решения  определенных целей.

    Государство использует эмиссию собственных  бумаг потому, что чрезмерное увеличение налогов может привести к спаду экономической активности в стране, а неконтролируемая эмиссия денег грозит ростом темпов инфляции. Внешние кредиты могут ослабить экономическую независимость, а внутренние ограничат возможности Центрального банка Российской Федерации при регулировании денежного обращения. Субъекты Федерации и местные органы власти и управления (муниципальные органы) за счет выпуска собственных долговых обязательств могут обеспечить как приток денежных средств в бюджет, так и финансирование отдельных инвестиционных проектов. Эмиссия ценных бумаг наряду с другими источниками финансовых ресурсов может быть привлекательна для корпораций, так как в этом случае можно:

    • варьировать сроки привлечения необходимых денежных средств (без ограничения срока при эмиссии акций) и выбирать приемлемый срок (при эмиссии облигаций);

    • устанавливать приемлемую плату за привлекаемые денежные ресурсы, комбинируя имущественные права, закладываемые в ценные бумаги;

    • увеличивать объем привлекаемых средств по сравнению с кредитом, который может выдать отдельный банк, за счет предложения вы¬пускаемых ценных бумаг потенциально неограниченному кругу покупателей.

    Эмиссия представляет собой выпуск и размещение ценных бумаг. Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» трактует эмиссию как установленную законом последовательность действий эмитента по размещению эмиссионных ценных бумаг, т.е. действия, которые охватывают подготовку к выпуску, сам выпуск ценных бумаг и отчуждение их первым владельцам путем заключения гражданско-правовых сделок, осуществляемые эмитентом самостоятельно или андеррайтером по договору с ним.

    Эмиссия охватывает исключительно эмиссионные ценные бумаги. Исходя из определения эмиссионных бумаг, к ним относят акции и облигации. При эмиссии ценных бумаг необходимо учитывать то, что как инвестор, так и эмитент особое значение придают набору имуществен¬ных прав, которые закреплены за ними. Поэтому у эмитента возникает возможность комбинировать различные имущественные права и тем самым изменять инвестиционные характеристики ценных бумаг, делая их более привлекательными для инвесторов. А у инвестора появляется возможность сравнивать инвестиционные характеристики предлагаемых ценных бумаг и выбирать те, которые соответствуют его инвестиционным целям.

    Участниками этого процесса являются:

    • эмитенты;

    • инвесторы;

    • профессиональные участники рынка ценных бумаг, выполняющие посреднические функции;

    • органы, регистрирующие выпуски ценных бумаг.

    В качестве эмитента ценных бумаг могут выступать:

    • юридические лица (акционерные общества, общества с ограничен¬ной ответственностью, товарищества, производственные кооперативы и др.);

    • государство (органы исполнительной власти, к функциям которых по решению Правительства Российской Федерации отнесены составление и (или) исполнение федерального бюджета);

    • субъекты Федерации (органы государственной власти, уполномоченные на составление и (или) исполнение бюджета субъекта Федерации);

    • муниципальные образования (органы местного самоуправления, уполномоченные на составление и (или) исполнение местного бюджета).

    Для каждого типа эмитента цель эмиссии  может быть своя, однако можно выделить следующие общие цели эмиссии  для всех типов эмитентов: привлечение  необходимых денежных средств; реконструкция  собственности; снижение риска; совершенствование  финансового планирования и управления; формирование рациональной структуры капитала.

    Наиболее  важной целью эмиссии следует считать привлечение необходимых денежных средств. Эта цель является приоритетной для всех типов эмитентов.

    В настоящее время в России эмиссия  ценных бумаг акционерного общества с целью привлечения денежных средств необходима в связи с существующей экономической ситуацией, нехваткой собственных средств, почти полным отсутствием централизованного инвестирования, относительной дороговизной банковских кредитов.

    Наиболее  остро проблема привлечения денежных средств стоит перед акционерным  обществом при учреждении, реорганизации  или преобразовании. В этом случае эмиссию используют для формирования уставного капитала.

    Привлечение денежных средств как цель эмиссии находит свое проявление также при осуществлении инвестиционной деятельности акционерного общества или расширении его производственно-хозяйственной деятельности. Тогда эмиссию связывают либо с привлечением заемного капитала, либо с увеличением уставного капитала.

    Эмиссия ценных бумаг связана с первичным рынком. Она предполагает привлечение денежных средств под ценные бумаги, выпускаемые эмитентом. Но не нужно думать, что эмитент связан исключительно с первичным рынком. Осуществляя эмиссию своих ценных бумаг, эмитент должен не только поддерживать вторичный рынок, но и нести свои обязательства перед новыми приобретателями его ценных бумаг.

    Кто бы ни выступал в роли эмитента при  эмиссии ценных бумаг, он должен обеспечивать всех потенциальных покупателей  необходимой информацией о предстоящем выпуске. Прежде всего он должен сообщать о виде выпускаемых цепных бумаг и объеме выпуска, имущественных правах, особенностях размещения и обращения.

    Инвестором  ценных бумаг может быть резидент или нерезидент, физическое лицо или институциональный инвестор. Для эмитента наибольший интерес представляет институциональный инвестор, который может приобрести больший объем выпускаемых ценных бумаг по сравнению с отдельным физическим лицом.

    При эмиссии ценных бумаг посредник  выполняет роль андеррайтера, т.е. берет на себя обязательства перед эмитентом по выпуску и размещению ценных бумаг на согласованных условиях и за вознаграждение. В международной практике андеррайтер выполняет следующие функции:

    1.  Анализ эмитента — оценка предложения эмитента, подтверждение возможностей эмитента выполнить те имущественные права, кото¬рые могут быть закреплены в выпускаемых ценных бумагах, оценка рейтинга эмитента и его бумаг. Анализируя эмитента, андеррайтер может определить его положение на рынке, в отрасли, к которой относится эмитент, в экономике страны в целом.

    2.  Подготовка эмиссии — оказание помощи эмитенту при установлении цели эмиссии, выборе типа ценных бумаг, подготовке проспекта эмиссии, установлении связи эмитента с ключевыми инвесторами, ре¬гистрации выпуска.

    3.  Размещение ценных бумаг — отчуждение ценных бумаг их первым владельцам на основе заключения гражданско-правовых сделок на согласованных с эмитентом условиях.

    4.  Послерыночная поддержка — поддержка курса размещенных ценных бумаг в течение года.

    5.  Аналитическая и исследовательская поддержка — контроль динамики курса ценных бумаг, выявление факторов, оказывающих влияние на курс.

    6.  Организация субандеррайтинга, или институционального размещения. Если андеррайтер, выполняя свои рыночные функции, будет уверен в том, что для компании и для рынка будет выгодно, чтобы компания имела много акционеров, он может быть готов к тому, чтобы предложить часть своих комиссионных другим, разделив с ними груз гарантийной ответственности или, наоборот, заранее разместить (возможно, на условиях «клобэк») часть акций в крупных инвестиционных организациях. («Клобэк» — это процесс, при котором финансовому институту предлагается какое-либо число акций, но в случае, если публичный спрос на них окажется выше предполагавшегося, часть акций забирается у этого института обратно и направляется на удовлетворение публичного спроса.)

    В мировой практике используются достаточно разнообразные условия соглашений между эмитентом и андеррайтером. В российской практике применяют следующие виды андеррайтинга:

    • «на базе твердых обязательств», или «с полным финансовым участием». В этом случае по условиям соглашения с эмитентом андеррайтер несет твердые обязательства по выкупу всего выпуска по фиксированным ценам с целью дальнейшей перепродажи привлеченным инвесторам, принимая на себя тем самым финансовые риски размещения ценных бумаг;