Процедура эмиссии ценных бумаг

    ♦  раскрытие информации о каждом этапе процедуры эмиссии.

      

    Процедура эмиссии облигаций  Банка России и  государственных  и муниципальных  ценных бумаг регулируется иными законодательными (нормативными) актами.

          Принятие решения о размещении ценной бумаги. Решение о выпуске акций обычно принимается общим собранием акционеров, а о выпуске облигаций — только советом директоров или исполнительным органом коммерческой организации.

    Данное  решение оформляется специальным  документом, в котором должна содержаться  следующая информация:

    ♦  вид, категория ценной бумаги;

    ♦  форма выпуска (документарная или бездокументарная — для облигаций);

    ♦  указание на обязательное централизованное хранение (для документарных бумаг);

    ♦  номинальная стоимость акции или облигации;

    ♦  права владельца вновь выпускаемой ценной бумаги;

    ♦  количество выпускаемых ценных бумаг;

    ♦  условия и порядок размещения (способ размещения, его сроки, цена размещения, порядок оплаты и др.);

    ♦  условия погашения и выплаты доходов по облигациям и др.

    Утверждение решения о выпуске ценной бумаги. Данное утверждение осуществляется высшим органом управления коммерческой организации, например, советом директоров в случае хозяйственного общества. Кроме того, это решение подписывается лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.

    Государственная регистрация выпуска  ценной бумаги. Процедура государственной регистрации включает рассмотрение установленного законом пакета документов эмитента и в случае положительного решения присвоение выпуску эмиссионных ценных бумаг этого эмитента индивидуального государственного регистрационного номера.

    Государственную регистрацию осуществляет федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

    К наиболее значимым документам относятся: решение о выпуске ценной бумаги; проспект ценной бумаги в том случае, если ее выпуск требует регистрации; документарный бланк ценной бумаги, если выпуск осуществляется в документарной форме.

    Законом установлен срок, в течение которого должно быть принято решение о  регистрации выпуска или мотивированное решение об отказе в ней. Этот срок составляет 30 дней. Он может быть увеличен еще на 30 дней, если регистрирующий орган будет проводить проверку достоверности сведений, представленных в документах эмитента.

    Основаниями для отказа в государственной  регистрации выпуска могут быть:

    ♦  нарушение самим эмитентом или условиями выпуска его эмиссионных ценных бумаг требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;

о несоответствие представленных для государственной  регистрации документов существующим нормативным требованиям;

    ♦  непредставление в течение 30 дней запрашиваемых регистрирующим органом документов, необходимых для регистрации;

    ♦  наличие ложных или недостоверных сведений в документах, представленных к регистрации;

    ♦  несоответствие финансового консультанта, подписавшего проспект ценной бумаги, установленным требованиям.

    Упоминание государственного регистрационного номера ценной бумаги является обязательным при всех рыночных операциях с ней.

    Регистрирующий  орган отвечает только за полноту  сведений, имеющихся в документах эмитента, представленных на государственную  регистрацию.

    До  государственной  регистрации не разрешается  совершение каких-либо действий по размещению выпускаемых ценных бумаг, включая их рекламу или любые  сделки.

    Размещение  выпуска ценной бумаги. Размещение эмиссионной ценной бумаги — один из этапов процедуры эмиссии, без которого все остальные этапы становятся ненужными вообще. Это лишь подчеркивает его принципиальное значение. Хотя размещение есть рядовой, равноправный этап в процедуре эмиссии, его ключевая роль становится очевидной, как только действия эмитента из сферы «бумажной» переключаются на рынок.

    Размещение  эмиссионной ценной бумаги может  начинаться лишь после ее государственной  регистрации в установленном  законом порядке. Оно осуществляется в течение срока, обозначенного  в решении о выпуске, но не может  превышать 1 года с даты государственной регистрации. Размещение путем подписки ценных бумаг, государственная регистрация которых сопровождается регистрацией их проспекта, может начинаться не ранее, чем через две недели после публикации сообщения о государственной регистрации.

    Количество  размещаемых ценных бумаг, естественно, не может превышать количества, указанного в решении о выпуске. В силу сложившихся на рынке обстоятельств  эмитент может разместить и меньшее  количество бумаг, чем он планировал. Однако, если доля неразмещенных ценных бумаг превысит долю, установленную государством, эмиссия будет признана несостоявшейся (обычно не должна превышать 25 или 50% заявленного выпуска).

    Информация  о цене размещения ценной бумаги может  раскрываться только в день начала самого размещения. В ходе размещения эмиссии цена размещения может меняться, но при публичном размещении или обращении выпуска ценных бумаг запрещается закладывать преимущество в приобретении ценных бумаг одними инвесторами перед другими. Данное ограничение не применяется при:

    ♦  эмиссии государственных ценных бумаг;

    ♦  предоставлении акционерам преимущественного права выкупа новой эмиссии ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу принадлежащих им акций (на момент принятия решения о размещении);

    ♦  введении эмитентом ограничений на приобретение ценных бумаг нерезидентами.

    Размещение  акции и облигации осуществляется по рыночной цене, которая в случае акций не может быть ниже их номинальной  стоимости.

    Государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска ценной бумаги не позднее 30 дней после завершения ее размещения. Отчет представляется в орган государственной регистрации.

    Окончанием  размещения ценной бумаги считается:

    ♦  окончание срока размещения, установленного в решении о выпуске;

    ♦  истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

    ♦  дата размещения последней ценной бумагами данного выпуска (т. е. исчерпание свободных к размещению ценных бумаг).

    В случае распределения акций при учреждении акционерного общества регистрация отчета об итогах выпуска акций по времени совпадает с государственной регистрацией выпуска этих акций.

    Отчет об итогах выпуска включает следующую  информацию:

    ♦  даты начала и окончания размещения ценной бумаги;

    ♦  фактическую цену размещения;

    ♦  количество размещенных ценных бумаг;

    ♦  общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги по видам поступивших средств (рубли, иностранная валюта, материальные и нематериальные активы).

    Одновременно  с текстом отчета в регистрирующий орган предоставляются и другие необходимые документы, перечень которых устанавливается федеральным органом по рынку ценных бумаг.

    Регистрирующий  орган рассматривает  отчет в двухнедельный  срок и при отсутствии нарушений регистрирует его. В этом случае эмитенту выдаются уведомление о регистрации итога выпуска и два экземпляра его отчета об итогах выпуска с отметкой (штампом) о государственной регистрации.

    Решение об отказе в государственной регистрации  отчета допускается в следующих  случаях:

    ♦  нарушения условий размещения, установленных решением о выпуске;

    ♦  невыполнение требований по раскрытию информации о выпуске;

    ♦  нарушение сроков представления отчета об итогах выпуска;

    ♦  несоответствие состава сведений, содержащихся в отчете, установленным нормам, и по иным причинам.

    В случае, если эмитент предоставил неполные сведения для регистрации отчета или в них имеются иные «формальные» основания для отказа в его регистрации, ему (эмитенту) может быть предоставлена возможность исправить допущенные нарушения.

    Если  имеет место отказ в государственной  регистрации отчета об итогах выпуска, то последний признается несостоявшимся и его государственная регистрация  аннулируется. В этом случае эмитент  обязан возвратить полученные средства инвесторам, а они должны вернуть ему ценные бумаги данного выпуска (или записи о них аннулируются). Все издержки, связанные с выпуском ценных бумаг, признанным несостоявшимся, относятся за счет эмитента и являются его убытком.

    Отчет об итогах выпуска  должен быть представлен общему собранию акционеров или другому органу управления коммерческой организации, на котором он должен быть утвержден.

    Информация  о завершении эмиссии обычно публикуется  или доводится другим способом до участников фондового рынка. 
 

    2.3 Приостановление эмиссии и признание выпуска ценных бумаг несостоявшимся 

    Согласно  нормам действующего законодательства, эмиссия ценных бумаг может быть приостановлена, а выпуск ценных бумаг  признан несостоявшимся на любом  этапе процедуры эмиссии ценных бумаг до даты регистрации отчета об итогах их выпуска. Однако в целях защиты прав владельцев ценных бумаг или для проведения проверки эмитента решению о признании выпуска ценных бумаг несостоявшимся должно предшествовать решение о приостановлении эмиссии.

    В качестве оснований для приостановления эмиссии выступают:

    —  нарушение эмитентом в ходе эмиссии требований законодательства;

    —  обнаружение в документах, на основании которых был зарегистрирован выпуск ценных бумаг, недостоверной информа¬ции;

    —  наличие нарушений порядка ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, включая те, которые повлекли приостановление действия или аннулирование лицензии у регистратора, ведущего реестр данного эмитента;

    —  иные случаи, предусмотренные законодательством.

    Субъектами, принимающими решение о приостановлении эмиссии (признании выпуска несостоявшимся или его аннулировании), являются регистрирующие органы, уполномоченные на это законодательством. Кроме того, данное решение может быть принято самостоятельно ФКЦБ с обязательным уведомлением об этом соответствующего регистрирующего органа.

    Приняв  решение о приостановлении эмиссии, регистрирующий орган (ФКЦБ) уведомляет об этом эмитента, андеррайтера ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена, регистратора соответствующего эмитента, организаторов торгов. Предварительное уведомление (по телефону, факсу или электронной почте) дается не позднее следующего дня после даты принятия решения. При этом в срок не позднее трех дней с даты принятия такого решения регистрирующий орган обязательно направляет письменное подтверждение (последующее уведомление) принятого решения.

    Если  решение о приостановлении эмиссии  принято регистрирующим органом, то он в течение трех дней направляет копию уведомления в ФКЦБ, если ФКЦБ — то она направляет уведомление регистрирующему органу в тот же срок.

    В течение пяти дней после принятия решения регистрирующий орган (ФКЦБ) раскрывает информацию о данном факте в средствах массовой информации. Принятие решения о приостановлении эмиссии накладывает ограничения на участников рынка ценных бумаг, а именно с даты предварительного уведомления эмитента, андерайтера, организаторов торгов о приостановлении эмиссии ценных бумаг запрещается совершение сделок по размещению этих ценных бумаг, осуществление рекламы ценных бумаг данного выпуска. Обязанность по уведомлению распространителей рекламы ценных бумаг, эмиссия которых приоста¬новлена, возлагается на эмитент. Кроме того, с момента предварительного уведомления регистратор не вправе принимать передаточные распоряжения в отношении сделок по размещению ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена, а также осуществлять иные действия, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и правовыми актами Российской Федерации, нормативными актами Федеральной комиссии.