Процедура эмиссии ценных бумаг

    Независимо  от формы акционерного общества (открытого или закрытого) первичная эмиссия может осуществляться только в закрытой форме.

    Указанные формы эмиссии различаются кругом инвесторов, привлекаемых к приобретению ценных бумаг, а также составом обязательств, принимаемых на себя эмитентом при выпуске ценных бумаг.

    Выбор той или иной формы эмиссии  имеет большое значение для эмитента при привлечении денег под  свои финансовые обязательства, поэтому  важно определить достоинства и  недостатки этих форм эмиссии.

    К достоинствам открытой эмиссии можно отнести:

      Во-первых, широкие возможности для привлечения дополнительных финансовых ресурсов. Это напрямую зависит от количества возможных потенциальных инвесторов. При открытом размещении их количество не ограничено, а при закрытом оно заранее определено. Особое значение этот фактор приобретает при необходимости финансирования крупномасштабного проекта.

    Во-вторых, обеспечение ликвидности ценных бумаг. С точки зрения эмитентов одним из факторов привлекательности ценной бумаги является степень ее ликвидности, которая определяет возможность для него быстро и без потерь мобилизовать денежные ресурсы в обмен на выпускаемые ценные бумаги. Естественно, что владелец свободно обращающихся акций находится в более предпочтительном положении, чем учредитель закрытого акционерного общества. Помимо этого эмитенты, сформировавшие ликвидный рынок своих ценных бумаг, имеют возможность более мобильно действовать на фондовом рынке, т.е. в относительно короткие сроки разместить новые выпуски ценных бумаг по приемлемой цене.

    Несмотря  на существенные преимущества, открытое размещение акций имеет и негативные стороны:

    • потеря контроля над управлением  компанией путем размывания ее акционерного капитала. На сегодняшний день для  многих российских компаний это тот фактор, который во многом тормозит развитие как данных конкретных компаний, так и всего фондового рынка;

    • возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала и поддержанию компанией курса своих акций на вторичном рынке — проявляется в необходимости нести издержки по составлению ежеквартальных и годовых отчетов о финансово-хозяйственной деятельности.

    По  способу размещения выделяют четыре вида эмиссии:

    • распределение среди учредителей при первичной эмиссии;

    • распределение среди акционеров при последующих эмиссиях;

    • подписка;

    • конвертация.

    Распределение как вид эмиссии имеет место только для акций. При этом распределение акций среди учредителей при первичной эмиссии производится согласно письменному договору, заключаемому учредителями между собой (ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

    Распределение акций среди акционеров происходит при последующих эмиссиях, когда выпускаются дополнительные акции. Этот вид эмиссии осуществляется за счет собственных средств, поэтому он не связан с дополнительным привлечением денежных ресурсов. Для акционеров это бесплатное получение акций дополнительно к тем, которыми они уже владеют. Поэтому данный вид эмиссии чаще называют премиальной, или бонусной, эмиссией. Такая эмиссия увеличивает платный капитал, так как эмитент обязан выплачивать одинаковые дивиденды как по акциям, за которые инвестор заплатил деньги, так и по акциям, которые тот получил бесплатно в виде премии.

    Эмиссия в порядке размещения среди акционеров возможна только за счет:

    • эмиссионного дохода;

    • остатков фондов специального назначения по итогам предыдущего года;

    • нераспределенной прибыли;

    • средств от переоценки основных фондов.

    Распределение акций среди акционеров должно охватывать всех акционеров, которые получают распределяемые акции пропорционально числу принадлежащих им акций. Поэтому их доля в уставном капитале не меняется, хотя число акций и их номинальная стоимость увеличиваются.

    Подписка  как вид эмиссии отличается тем, что она осуществляется на возмездной основе, так как предполагает заключение договоров купли-продажи между инвестором и эмитентом или между инвестором и андеррайтером, реализующим ценные бумаги эмитента по его поручению. Подписка делится на открытую и закрытую, так как зависит от формы осуществления эмиссии. Как правило, при открытой подписке эмитент привлекает к эмиссии андеррайтера.

    Эмиссия в порядке конвертации представляет собой замену ценных бумаг одних видов на другие на предлагаемых эмитентом условиях. Возможны следующие разновидности конвертации:

    • выпуск ценных бумаг, конвертируемых в акции;

    • выпуск ценных бумаг, конвертируемых в облигации;

    • конвертация акций в акции с большим или меньшим номиналом в соответствии е решением акционерного общества;

    • конвертация при консолидации и дроблении;

    • конвертация акций в акции с иными имущественными правами.

    При эмиссии в порядке конвертации  эмитент устанавливает порядок  и условия конвертации. При этом определяется, в каком порядке  она будет осуществляться: по требованию владельцев или при наступлении срока, определенного конкретной датой или истечением периода.

    При эмиссии облигаций могут быть использованы только подписка и конвертация, в то время как эмиссия акций  может осуществляться любым способом.

    В России из указанных видов эмиссии  наибольшее распространение получили распределение среди учредителей  и подписка. В последнее время  начинает проявляться интерес к  конвертации, особенно к выпуску  облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции. Распределение среди акционеров проводится пока в том случае, когда происходит переоценка основных фондов.

    По  форме существования выпускаемых ценных бумаг выделяют эмиссию документарных и бездокументарных ценных бумаг.

    Эмитент имеет право выбора любого вида эмиссии. Эмиссия бездокументарных ценных бумаг находит все большее распространение в связи с развитием самого рынка ценных бумаг, а также особенностей его инфраструктуры.

    При эмиссии документарных ценных бумаг эмитент обязан в соответствии с нормативными документами выпускать сертификаты ценных бумаг. Однако в пределах одного выпуска эмитент вправе выбрать только одну форму ценных бумаг.

    По  характеру распоряжения эмитент  вправе выпускать как именные, так  и предъявительские ценные бумаги. При именной форме информация о владельцах должна быть доступна эмитенту в форме реестра владельцев ценных бумаг, переход прав на которые требует идентификации владельца. Если ценная бумага эмитирована на предъявителя, то переход прав на нее и осуществление закрепленных ею прав не требуют идентификации владельца.

    В зависимости от целей, которые преследует эмитент при эмиссии ценных бумаг, он может выпускать различные типы ценных бумаг: акции обыкновенные или привилегированные, облигации, конвертируемые и производные ценные бумаги. Эмитируемые им ценные бумаги могут обладать разным набором прав и различными инвестиционными характеристиками. Во многом это определит как параметры, так и условия привлечения капитала эмитентом. В этой связи для эмитента становится важным процесс конструирования ценных бумаг и формирования их инвестиционных характеристик. 
 

2. Организация, порядок,  процедура и приостановление  эмиссии ценных  бумаг 

2.1. Организация и  порядок эмиссии  ценных бумаг 

    Для того чтобы осуществить эмиссию  ценных бумаг, эмитент разрабатывает концепцию эмиссии. Безусловно, она будет специфична для каждого отдельного эмитента, но вместе с тем можно установить обязательные вопросы, которые должны быть затронуты при ее разработке.

    К ним следует отнести:

    • установление цели эмиссии в соответствии с тем местом, которое занимает эмитент в отрасли и экономике;

    • расчет ее объема;

    • выбор вида и типа (категории, разновидности) выпускаемых ценных бумаг на основе сравнительной характеристики их инвестиционных свойств;

    • анализ состояния рынка ценных бумаг и возможностей размещения выпускаемых ценных бумаг;

    • анализ возможных моделей конструирования ценных бумаг;

    • выбор формы эмиссии;

    • обоснование способа эмиссии;

    • установление формы существования и характера распоряжения имущественными правами, закрепленными в выпускаемых ценных бумагах;

    • расчет эмиссионной цены или порядка ее установления;

    • выбор андеррайтера;

    • определение затрат, связанных с предстоящей эмиссией;

    • анализ эффективности эмиссии.

    Определение цели эмиссии должно вытекать из концепции развития эмитента и того места, которое он занимает или планирует занять в отрасли. Это позволит эмитенту решить проблему конкурентоспособности, а также установить объем необходимого капитала и его структуру. В конечном счете эмитент определит тип выпускаемых ценных бумаг и необходимый объем эмиссии.

    Устанавливая  объем эмиссии, эмитент должен учитывать  объективные ограничения. К их числу  можно отнести сохранение в результате дополнительной эмиссии закрепленной доли государства или муниципального образования, а также отдельных акционеров в уставном капитале общества-эмитента, если она равна или выше 25 %. Дополнительный выпуск акций возможен только в том случае, если в уставе есть разделение на размещенные и объявленные акции, объем их эмиссии должен соответствовать указанному в уставе. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций (размещенных и выпущенных дополнительно) должна быть одинаковой. Привилегированные акции в уставном капитале по номинальной стоимости не должны превышать 25%. Объем выпуска акций на предъявителя должен соответствовать установленному ФКЦБ соотношению к величине оплаченного уставного капитала. Уставный капитал не может превышать чистые активы акционерного общества, а объем выпуска облигаций не может превышать размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного третьим лицом.

    Выбирая те или иные бумаги, которые могут  выступить в качестве объекта  эмиссии, следует иметь в виду, что это касается только эмиссионных  ценных бумаг.

    Согласно  Федеральному закону «О рынке ценных бумаг» к эмиссионным ценным бумагам относят те, которые размещаются отдельными выпусками и имеют одинаковый объем прав независимо от срока их приобретения, т.е. применительно к акционерному обществу эмиссионными ценными бумагами можно считать акции и облигации.

    Выбор той или иной ценной бумаги для  эмитента в основном будет зависеть от цели эмиссии. Акционерное общество может выпускать разные типы (разновидности) акций и облигаций в зависимости  от объема имущественных прав, закрепляемых за той или иной ценной бумагой.

    Поэтому эмитент имеет возможность их комбинировать. Заложенные имущественные  права будут не только привлекать инвесторов, но и накладывать определенные обязанности на эмитента, так как  он принимает на себя обязательства  по выплате дивидендов или гарантированного дохода по облигациям.

    При выпуске ценных бумаг  эмитент должен анализировать  рынок, на котором  предстоит размещать  его бумаги. Поэтому эмитент должен производить экономические расчеты потребности в денежных средствах как прогнозного характера, так и основанные на его конкретных потребностях в ресурсах для осуществления инвестиционного проекта с учетом эффективности их использования и сроков окупаемости.

    Анализ  рынка ценных бумаг позволит эмитенту решить и другие вопросы, входящие в эмиссионную концепцию.

    После разработки концепции эмитент приступает непосредственно к процедуре  эмиссии. 

    2.2. Процедура эмиссии ценных бумаг 

    Процедура эмиссии включает следующие обязательные этапы:

    ♦  принятие решения о размещении;

    ♦  утверждение решения о выпуске;

    ♦  государственную регистрацию выпуска;

    ♦  размещение;

    ♦ государственную регистрацию отчета об итогах выпуска.

    Если  размещение эмиссионной ценной бумаги производится путем открытой подписки или закрытой подписки среди более чем 500 лиц (инвесторов), то процедура эмиссии дополнительно включает:

    ♦  регистрацию проспекта ценной бумаги;