Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы

   СОДЕРЖАНИЕ  
 

Введение………………………………………………..………..…………....3

1.Организация первичного рынка ценных бумаг……………..…..…...…...5    

1.1. Стандарты эмиссии ценных бумаг………………….………………...6

2.Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы……………………… … ...7   

2.1.Решение о выпуске  акций или других бумаг…………………….….. 8   

2.2. Регистрация выпуска  ценных эмиссионных  бумаг…………… …. 12   

2.3. Размещение ценных  бумаг………………………………………… ..14

Заключение……………………………………………………………… ......20

Список  литературы…………………………………………...………….......21 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

ВВЕДЕНИЕ       

Ценные  бумаги представляют собой денежные документы,  удостоверяющие  права  собственности   или отношения  займа  владельца  документа  по  отношению  к  лицу,  выпустившему  такой документ (эмитенту). Ценные бумаги могут существовать  в  форме  обособленных   документов   или  записей  на  счетах.  В  странах  с  развитой   экономикой  значительное  увеличение  оборота ценных бумаг  вызвало  оформление  их  путем  записи  в книгах  учета и счетах,  ведущихся на  магнитных или иных  носителях информации.    Таким    образом,  они    перешли    в безналичную,  физически неосязаемую (безбумажную)  форму.  Поэтому на  рынке ценных  бумаг выпускаются, обращаются  и погашаются   как   собственные   ценные   бумаги,  так и их заменители (сертификаты, купоны).    

 Акции  в нашей  стране  также могут   существовать  в виде  записей на счетах. Счета, предназначенные для хранения  акций, называются  "счетами   депо".   Владелец   безналичных   акций  может не  иметь   никакого  документа  кроме обычной выписки из регистрационного реестра.  Безналичные  акции  существуют  только  в  виде записей   на   счетах,  но   при    этом   права   их владельцев  защищены  намного  надежнее, чем  при  бумажной  форме  выпуска.  Безналичную  акцию   нельзя   подделать.  Она  гарантирует    владельцу     максимальную     ликвидность,   т. е.  возможность продать или купить с минимальными  издержками  и  быстро  оформить  сделку.     

 К ценным бумагам относятся такие денежные и  товарные  документы, объединяемые общим признаком - необходимостью  предъявления    для     реализации    выраженных   в   них имущественных прав   (чеки,   коносаменты).  В  зависимости от  целей выпуска, ценные бумаги подразделяются на коммерческие  и  фондовые.  Коммерческие  ценные  бумаги   обслуживают процесс товарооборота и определенные имущественные  сделки  (чеки, складские и залоговые свидетельства, закладные  и др.).  Фондовые    ценные    бумаги   охватывают   бумаги,   имеющие  хождение  на   фондовом   рынке, т.е.  на  рынке  ценных бумаг.                                                                                                                                           
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 

1.Организация  первичного рынка ценных бумаг.     

Рынок ценных бумаг подразделяется на первичный  и вторичный. На первичном рынке размещаются новые выпуски ценных бумаг, эмитентами которых являются корпорации, правительство и муниципальные органы. Эти фондовые ценности приобретаются индивидуальными инвесторами и кредитно-финансовыми институтами. Таким образом, первичный рынок – это как бы то экономическое пространство, которое ценная бумага проходит от эмитента до первого покупателя. Экономическим это пространство называется не только потому, что на нем действует эмитент и инвестор, но и потому, что оно рационально организовано (для него характерно разделение труда, на нем функционируют специализированные посредники) и выполняет определенную экономическую задачу – только в рамках данного пространства эмитент может получить необходимый ему капитал. Дальнейшее движение ценной бумаги, т.е. от первого покупателя к последующим, не может являться источником эмитента.   

На  первичном рынке любое лицо, имеющее  необходимый для этого юридический статус, может получить как собственный, так и заемный капитал путем эмиссии. Заемный капитал будет получен в результате выпуска облигаций и других долговых бумаг. Но всякую ссуду следует в назначенное время вернуть, а потом ссуда, полученная на фондовом рынке, мало чем отличается от банковского кредита. Однако на этом рынке можно получить не только ссуду, но и капитал, который вообще не надо возвращать. Условием получения такого капитала является приобретение коммерческой структурой статуса акционерного общества и выпуск акций, т.е. эмиссия. 
 
 
 
 

1.1.Стандарты  эмиссии ценных бумаг.   

Эмиссия ценных бумаг – это выпуск в обращение акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов. 

       Современным законодательством России выработаны определенные правила эмиссии акций  при учреждении акционерных обществ, а также дополнительных акций и облигаций. Одновременно разработана и законодательно закреплена процедура подготовки их проспектов эмиссии. В связи с этим основным документом является стандарт эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций и их проспектов эмиссии.   

Главное предназначение стандартов состоит  в регламентации процедуры эмиссии  ценных бумаг. С помощью стандартов регулируется выпуск акций акционерного общества при его учреждении, эмиссия  дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, эмиссия дополнительных акций акционерного общества. Кроме того, устанавливаются правила эмиссии облигаций, размещаемых путем подписки, а также эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации.    

Стандарты эмиссии устанавливают порядок  принятия решения о выпуске ценных бумаг, правила государственной регистрации, составления проспекта эмиссии ценных бумаг, процедуру их размещения, регистрации отчета об итогах выпуска.   

Размещение акций осуществляется путем распределения  среди учредителей акционерного общества при его создании, а также путем подписки и конвертации.     

Эмиссия акций акционерного общества при его образовании, так называемая первичная эмиссия, осуществляется по общепринятому правилу. При этом акции должны быть распределены среди учредителей общества в соответствии с договором о создании акционерного общества.   

Эмиссия же дополнительных акций акционерного общества, распределяемых среди акционеров, имеет ряд специфических особенностей. Одна из них состоит в том, что  размещение дополнительных, в том числе конвертируемых, акций акционерного общества путем распределения их среди своих акционеров возможно только за счет:

• средств, полученных акционерным обществом-эмитентом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
• остатков фонда специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;
• нераспределенной прибыли акционерного общества-эмитента по итогам предыдущего года;
• дивидендов, которые начислены, но не выплачены акционерам акционерного общества-эмитента и которые могут использоваться для капитализации с согласия акционеров и после удержания и перечисления в бюджет соответствующих налогов;
• средств от переоценки основных фондов акционерного общества-эмитента.

 
2. Процедура эмиссии ценных бумаг и ее этапы.   

Процедура эмиссии ценных бумаг регулируется национальным законодательством и  включает ряд обязательных этапов. Так, основными этапами эмиссии  являются:

• принятие решения о выпуске бумаг,
• подготовка проспекта эмиссии,
• регистрация проспекта эмиссии в государственном органе,
• регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг,
• размещение ценных бумаг.

2.1. Решение о выпуске акций  или других бумаг 

Решение о выпуске акций  или других бумаг  в акционерном обществе должно быть утверждено советом директоров. При утверждении акционерного общества это решение принимается в соответствии с договором о его создании уполномоченным органом акционерного общества.  Это решение должно быть зарегистрировано в органе государственной регистрации ценных бумаг и содержать данные, достаточные для установления объема прав, закрепленных ценной бумагой. Характерно, что представленное в регистрирующий орган решение о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем подписки, может не содержать срока, цены размещения ценных бумаг, а также сведений, относящихся к цене размещения ценных бумаг (сведений о вознаграждениях и дисконтах андеррайтеров, других сведений, влияющих на цену размещения ценных бумаг и (или) на сумму, которую эмитент должен получить в результате их размещения). Так, законодательство РФ указывает обязательный объем информации, который должен содержаться в решении о выпуске ценных бумаг.   

Особо выделятся ситуация, когда компания впервые планирует выпустить  акции. Эта процедура называется первичным открытым размещением акций (initial public offering – IPO) и представляет собой наиболее сложную задачу. Так, по американскому законодательству компания, которая намерена выпустить акции первичного размещения, должна начать действовать как открытая компания за два года до планируемого выпуска. Как рекомендуют эксперты, в таких случаях следует начать с подготовки подробных итогов финансовой деятельности компании и разработки бизнес-плана. Для этого обычно собирается группа, состоящая из ведущего инвестиционного банка, бухгалтера и представителей юридической фирмы. Процесс IPO официально начинается с общего собрания, которое обычно проводится за 6 – 8 недель до официальной регистрации компании в Комиссии по ценным бумагам и биржам США, где члены группы составляют график выпуска акций первичного размещения и распределяют между собой обязанности.   

Выпуску акций должно предшествовать опубликование  специального проспекта эмиссии (особой декларации), содержащего достоверную и полную информацию о характере деятельности акционерного общества, его руководителях, капитале, доходах, задолженности и другие показатели финансового положения. В США и большинстве других стран государство осуществляет контроль за тем, чтобы проспекты эмиссии содержали достаточно подробные сведения о положении дел выпускающих ценные бумаги акционерных обществ, но не отвечает за правильность сообщаемых сведений. Проспект включает все финансовые данные компании за последние пять лет, информацию о менеджерах, описание целевого рынка, конкурентов и стратегии компании.   

После регистрации проспекта Комиссия по ценным бумагам и биржам, Национальная ассоциация биржевых дилеров и другие государственные органы США по ценным бумагам изучают документ для  выявления упущений. Все отмеченные этими ведомствами упущения должны быть исправлены.   

Для инвесторов не существует проблем в  ознакомлении с новыми проспектами. Во-первых, их можно получить в электронном виде на сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам или на сайте Hoover’s IPO Central, а также за определенную плату из онлайновой службы финансовой сети Интернет. Во-вторых, печатную копию проспекта можно получить в инвестиционных банках, входящих в синдикат по размещению, либо в компании, выпускающей акции. Чтение проспектов является довольно трудным делом, поскольку они написаны преимущественно юристами, перегружены специальными терминами и носят в большинстве своем негативный оттенок. Этот оттенок объясняется тем, что компания должна быть предельно честна в описании своих недостатков и проблем, чтобы в будущем избежать судебных исков инвесторов.   

В России существует такой же порядок. Вместе с тем государство периодически проверяет достоверность проспектов эмиссии и в случае обнаружения  злоупотреблений применяет штрафные санкции.   

Так, в России запрещено совершение сделок с ценными бумагами с использованием конфиденциальной информации. При этом конфиденциальной считается информация об эмитенте или его ценных бумагах, которая не является равнодоступной (т.е. полученной не из средств массовой информации, проспекта эмиссии ценных бумаг, периодических отчетов и информационных материалов, публикуемых эмитентом) и ее использование способно нанести ущерб материальным интересам эмитента или инвестора.