Содержание

  Введение 3

  1. Понятие, сущность и процедура эмиссии ценных бумаг. 4

  1.1. Понятие эмиссии ценных бумаг. 4

  1.2. Процедура эмиссии и ее этапы. 9

  1.3. Особенности эмиссии ценных бумаг, выпускаемых коммерческими банками 17

  1.4. Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг. 24

  2.Понятие и содержание проспекта ценных бумаг. 26

  2.1.Понятие проспекта ценных бумаг. 26

  2.2. Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента. 32

  2.3.Отчет (уведомление) об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг. 38

  Заключение. 40

  Список литературы. 41

  Введение

  1. Понятие, сущность и процедура эмиссии ценных бумаг.

      1.1. Понятие эмиссии ценных бумаг.

  Цикл  жизни ценных бумаг состоит из следующих фаз:

  • конструирование нового выпуска  ценных бумаг;

  • первичное размещение ценных бумаг (первичная эмиссия);

  • обращение (купля-продажа) ценных бумаг;

  • погашение (выкуп) долговых (облигаций  и др.) ценных бумаг.

  Эмиссия ценных бумаг — выпуск в обращение  акций, облигаций и других финансовых инструментов, осуществляемый акционерными обществами в процессе их учреждения, а также при увеличении их уставного капитала или привлечении дополнительных финансовых ресурсов.

  Первичная эмиссия ценных бумаг, это — продажа  ценных бумаг эмитентами их первым владельцам —инвесторам.

  Процедура эмиссии ценных бумаг акционерными обществами регламентируется:

  • Федеральным законом Российской Федерации «Об акционерных обществах», принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 г.;

  • Федеральным законом Российской Федерации «О рынке ценных бумага принятым Государственной Думой 20 марта 1996 г.;

  • Инструкцией Министерства финансов РФ от 3 марта 1992 г. № 2 «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг на территории Российской Федерации».

  Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется при учреждении акционерного общества и при увеличении размеров его  уставного капитала (фонда) путем выпуска акций.

  Первичная эмиссия ценных бумаг осуществляется в форме:

  • открытого (публичного) размещения ценных бумаг среди потенциально неограниченного  круга инвесторов с публичным  объявлением о выпуске ценных бумаг, проведением рекламной кампании и регистрацией проспекта эмиссии;

  • закрытого (частного) размещения —  без публичного объявления, без проведения рекламной кампании, публикации и  регистрации проспекта эмиссии среди известного ограниченного круга инвесторов (до 500 включительно), или на сумму не более 50 тыс. минимальных размеров оплаты труда (МРОТ).

  В случае, если круг инвесторов ценных бумаг  одного вида, выпущенных ранее в  форме закрытого (частного) размещения, предполагается расширить сверх 500 инвесторов, либо в случае дополнительного  выпуска ценных бумаг того же вида, при котором их общий объем  превысит 50 тыс. МРОТ эмитент, инвестиционные институты, производящие по соглашению с эмитентом продажу его ценных бумаг, обязаны зарегистрировать и опубликовать проспект эмиссии в том же порядке, который предусмотрен для открытого (публичного) размещения ценных бумаг.

  В момент учреждения акционерного общества первичная эмиссия акций осуществляется только в форме закрытого (частного) размещения.

  В соответствии с действующим законодательством  эмиссия ценных бумаг подлежит государственной регистрации. Большое значение для понимания сущности эмиссии ценных бумаг как механизма формирования капитала и привлечения финансовых ресурсов на денежном рынке имеет анализ достоинств и недостатков выпуска акций в открытую продажу.

  К достоинствам публичного размещения акций  можно отнести:

  • возможность повысить ликвидность  ценных бумаг компании. Держатели публично обращающихся акций встречаются с меньшими трудностями при их продаже, чем учредители закрытого акционерного общества при выходе из него;

  • более широкое привлечение новых  денежных ресурсов. Возможности закрытого  акционерного общества в заимствовании  средств на денежном рынке и привлечении  капиталов своих участников, как  правило, ограничены. Публичное размещение акций дает большие возможности для финансирования крупных проектов;

  • использование рыночной оценки стоимости  активов компаний. К недостаткам публичного размещения акций можно отнести:

  • возрастание издержек по обслуживанию корпоративного капитала. Так, открытое акционерное общество должно нести  издержки по составлению ежеквартальных и годовых отчетов о своей деятельности, которые оно обязано рассылать своим акционерам. Подобного рода издержки могут быть обременительны для относительно небольших компаний;

  • поддержание компанией курса  своих акций на вторичном рынке  и определенные затраты, связанные с этим;

  • вынужденное раскрытие части  конфиденциальной информации о деятельности акционерного общества, что в ряде случаев учредителям компании невыгодно;

  • сужение возможностей учредителей  и персонала устанавливать себе высокие оклады и дивиденды, извлекать различные выгоды из своей деятельности в компании, так как усиливается роль общественного контроля;

  • низкую эффективность для относительно небольших компаний, поскольку их бумаги покупаются и продаются нерегулярно  из-за их невысокой ликвидности, а  рыночные цены на них не всегда соответствуют  реальному потенциалу компании;

  • потерю контроля за собственностью, так как способствует ее размыванию и может привести к полному или частичному переходу контроля за компанией к другим лицам.

  Можно выделить два основных вида эмиссии  акций:

  • эмиссия акций в процессе учреждения акционерного общества - учредительная эмиссия;

  • эмиссия ценных бумаг для осуществления  финансирования инвестиционной и расширения производственно-хозяйственной деятельности акционерного общества (АО).

  Процесс учредительства АО складывается из двух основных процессов: финансирования организуемого (учреждаемого) АО и эмиссии его акций. В зависимости от того, как организованы и реализуются эти процессы, в практике принято различать единовременное и постепенное учредительство.

  Финансированием акционерного общества называется операция предоставления учреждаемому обществу капитала для оплаты номинала акций. Иначе говоря, финансирование учреждаемого акционерного общества есть первоначальное вложение денежного капитала в его акции или первоначальная покупка акций в соответствии с их номиналом.

  Если  финансирование для учредителя есть вложение денежного капитала в акции, то эмиссия представляет обратный процесс  — извлечение вложенного в ценные бумаги капитала путем их публичной  распродажи.

  Таким образом, кругооборот капитала в  процессе учредительства протекает в единстве двух процессов: финансирования акционерного общества и эмиссии акций.

  Исторически первой и более простой формой учредительства (и при этом достаточно жесткой формой) является единовременное учредительство. Метод учредительства заключается в том, что акционерное  общество считается учрежденным и имеет право заключать сделки от собственного имени только после того, как все выпущенные им акции полностью оплачены. В этом случае первоначально от учредителей общества требуется собрать не менее четверти номинального акционерного капитала и поместить его в виде вклада в банк. Это является своего рода гарантией того, что общество будет учреждено. Только после того, как полностью оплачен акционерный капитал, происходит его государственная регистрация как юридического лица (общество заносится в торговый или иной регистр), и общество начинает действовать. До этого момента общество считается несуществующим как самостоятельный хозяйственный субъект и как юридическое лицо. Поэтому при единовременном учредительстве учредители сами оплачивают акции, за счет чего образуется уставный капитал общества.

  Несколько иначе обстоит дело при постепенном  учредительстве, которое наиболее распространено в Англии и США. В данном случае акционерное общество считается основанным, если его организаторы получили свидетельство об учреждении независимо от того, полностью оплачен уставный капитал общества или нет. Учредители общества начинают постепенно собирать нужный капитал уже после регистрации общества, предлагая его акции инвесторам.

  На  первый взгляд при постепенном (суксессивном) учредительстве операция финансирования общества совпадает с операцией эмиссии его акций,  но по существу это не так.

  В данном случае между организаторами-учредителями АО и непосредстинвесторами (покупателями акций) выступает посредник — действительный учредитель, который подписывается на весь или часть выпуска акций, гарантируя их дальнейшую эмиссию — размещение на фондовом рынке. Действительным учредителем здесь выступает финансист, подписывающийся на весь выпуск ценных бумаг, в роли которого выступают финансово-кредитные учреждения и институты (коммерческие и инвестиционные банки, финансовые и инвестиционные компании, пенсионные и страховые фонды и др.). Для того чтобы акции были эмитированы т.е. проданы на фондовом рынке, необходимо вложить некоторый минимум денежного капитала в акции. Это минимальное вложение может составлять сумму 500—1000 дол., иногда его величина фиксируется от 10 до 25% к капиталу, на который производится подписка. При постепенном учредительстве подписчик-учредитель может продать публике, т.е. эмитировать, не оплаченные полностью акции.

  При постепенном учредительстве сначала  денежный капитал, равный определенной доле номинала акций, авансируется в  форме финансирования учреждаемого общества, а затем, поскольку рыночная цена не полностью оплаченных акций достаточно превысила сумму средств, вложенную в них при подписке, эти акции эмитируются, т.е. продаются на рынке, вследствие чего образуется учредительная прибыль.

  В соответствии с действующим Федеральным  законом «Об акционерных обществах в РФ» принят порядок единовременного (симультанного) учреждения АО. Согласно статье 34 Федерального закона акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должны быть оплачены к моменту его регистрации, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

      1.2. Процедура эмиссии и ее этапы.

  Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено включает следующие этапы:

• принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;
• утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
• размещение эмиссионных ценных бумаг;
• государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.