Эмиссия ценных бумаг

  Эмитент должен обеспечивать полную и равную информированность всех потенциальных  покупателей ценных бумаг данного  выпуска.

  Пятый этап - это реализация ценных бумаг, т.е. продажа первым покупателям. Ее мажет проводить либо сам эмитент, либо привлеченный профессиональный участник рынка ценных бумаг — андеррайтер.

  Заключительным  этапом эмиссии ценных бумаг является отчетность об итогах выпуска. При этом следует иметь в виду, то эмитент  должен составить два вида отчета: один для акционеров, а другой для  государственных органов, на которые возложена проверка отдельных сторон его деятельности. Перед акционерами эмитент отчитывается на ежегодном собрании, а перед государственными органами — в течение срока размещения ценных бумаг, а также после его окончания. В отчете, представляемом эмитентом, включаются данные:

  • о цене реализации ценных бумаг, количестве размещенных ценных бумаг, в том  числе по их видам и формам оплаты (денежными средствами иностранной валютой, материальными и нематериальными активами, ценными бумагами и пр.);

  • об участниках размещения (банках и  инвестиционных институтах)-

  • держателях крупных пакетов акций данного эмитента;

  • долях в уставном капитале членов совета директоров и правления (сведения приводятся на дату окончания размещения выпуска) и другие сведения о размещении ценных бумаг.

  Для выпуска ценных бумаг, общая номинальная  стоимость которых превышает 5 млрд. руб., необходимо ежеквартальное представление отчетов об эмиссии; для выпуска ценных бумаг номинальной стоимостью от 1 до 5 млрд руб. отчеты представляются раз в полгода (не позднее соответственно 1 августа отчетного года — за первое полугодие отчетного года и 1 апреля года, следующего за отчетным, — за второе полугодие отчетного года); для выпусков ценных бумаг номинальной стоимостью менее 1 млрд руб. отчет представляется по окончании размещения выпуска ценных бумаг.

  Для отчета перед акционерами составляется в установленном порядке годовой отчет, который должен быть утвержден общим собранием акционеров. После утверждения он представляется в финансовый орган, осуществляющий государственную регистрацию ценных бумаг, по месту нахождения эмитента. Кроме того, в случае, если объявленный уставный капитал АО на дату проведения общего годового собрания акционеров равен или превышает 50 млрд руб., утвержденный годовой отчет представляется также в Министерстве финансов РФ.

  В течение двух месяцев после проведения общего годового собрания акционеров эмитент обязан опубликовать годовой отчет в печатном издании с указанием данных, которые эмитент считает целесообразным довести до сведения общественности, а также способа и места, где желающие могут ознакомиться с полным текстом годового отчета по ценным бумагам.

      1.3. Особенности эмиссии ценных бумаг, выпускаемых коммерческими банками

  Коммерческие  банки Российской Федерации осуществляют эмиссионную деятельность. Правила  работы банков на рынке ценных бумаг  отличаются от правил, установленных  на эту деятельность для других небанковских организаций.

  Следует отметить следующее различие между  капиталами промышленных компаний и капиталами банков. Так, за счет собственного капитала и резервов банки покрывают 10 — 20% общей потребности в средствах, тогда как  у нефинансовых корпораций это соотношение составляет 40 — 50% (а в ряде отраслей еще выше).

  Прежде  чем принимать решение о выпуске  ценных бумаг, целесообразно тщательно  проработать:

  • цель проводимого выпуска ценных бумаг;

  • форму выпускаемых ценных бумаг (документарную и бездокументарную).

  Цель  выпуска ценных бумаг может быть;

  • учредительство — создание нового коммерческого банка или преобразование паевого банка в акционерный, т.е. осуществление первой, учредительной, эмиссии акций;

  • увеличение акционерного капитала банка  путем выпуска и размещения на открытом рынке последующих эмиссий  акций;

  • формирование заемного капитала путем  выпуска облигаций и выпуска  неэмиссионных ценных бумаг;

  • финансовое управление — совершенствование  схем платежей, оптимизация финансовых потоков и т.д.

  По  Российскому законодательству коммерческие банки могут эмитировать акции, облигации, депозитные и сберегательные сертификаты, векселя, производные ценные бумаги, причем для одних из них требуется регистрация эмиссионного проспекта и поэтому их можно считать эмиссионными ценными бумагами: акции, облигации. Выпуск векселей, депозитных и сберегательных сертификатов осуществляется без регистрации проспекта эмиссии.

  Коммерческий  банк обязан также зарегистрировать и опубликовать итоги выпуска. Регистрация  итогов осуществляется в объеме фактически реализованных ценных бумаг, но не может превышать то количество, которое указано в проспекте эмиссии.

  Эмиссионная деятельность банков направлена на привлечение  финансовых ресурсов (денежных средств) и поэтому вполне обоснованно может идти речь о цене их привлечения. Цена привлечения финансовых ресурсов сравнивается с эффективностью их размещения и рассматривается механизм поддержания их ликвидности. Финансовое положение банка в основном определяется величиной маржи — разницей между ценой привлечения и размещения ресурсов. Стоимость привлекаемых финансовых ресурсов может быть просчитана, однако обычно банки не погружаются в глубины инвестиционного анализа, а. проводя эмиссию акций, руководствуются следующими соображениями.  Увеличив пассивную часть баланса, можно быть спокойным в отношении экономических нормативов, которые рассчитываются, исходя из величины собственного капитала банка. Потрясения на межбанковском рынке, состояние фондового рынка (характеризуемое как «спящий медведь»), неопределенность политической ситуации и другие факторы предопределяют увеличение рискованности активных операций. Кроме того, банки не в полной мере овладели механизмом хеджирования, да и слабо развитые кредитный и фондовый рынки не предоставляют им возможности осуществлять такое хеджирование. Все это в совокупности делает единственным способом стабилизации положения банка — увеличение уставного капитала.

  Следует отметить, что привлечение ресурсов в оборот с помощью ценных бумаг  дает большие возможности финансовому  менеджеру по сравнению с рынком межбанковских кредитов (МБК) и вкладами, так как данные параметры определяются рынком и возможность маневра здесь ограничена, тогда как выпуск ценных бумаг в силу ряда причин позволяет в определенной мере варьировать ценой.

  Считается, что акции плохо размещаются  на рынке ценных бумаг, и каждый менеджер, работающий на развитом фондовом рынке, знает, что если вторичный рынок ценных бумаг отсутствует, то размещение повторных эмиссий невозможно.

  Первый  выпуск акций должен полностью состоять из обыкновенных именных акций, выпуск привилегированных акций не допускается. При последующих выпусках количество акций по типам фиксируется в решении об их выпуске.

  В процессе реализации акций не может  быть уменьшено количество привилегированных  акций за счет увеличения обыкновенных акций. По результатам проверки реестра акционеров может быть выявлено и завышение объема выпуска привилегированных акций по сравнению с взятыми обязательствами банка.

  В Гражданском кодексе РФ (ст. 102, 4) налагаются ограничения на выпуск привилегированных акций, доля которых в общем объеме уставного капитала не должна превышать 25%. Эта мера предусматривается и в проекте разработанного законодательства по банкам. Поэтому в случае превышения удельного веса привилегированных акций в структуре уставного капитала банк должен принять меры, которые помогут привести долю привилегированных акций в соответствие с принятой нормой. Ими могут быть:

  • выкуп привилегированных акций  на баланс банка с последующей  заменой их на обыкновенные акции при очередном выпуске ценных бумаг (по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций);

  • конвертация привилегированных  акций в обыкновенные, если это  предусмотрено в эмиссионном проспекте или по решению собрания акционеров с согласия держателей привилегированных акций.

  Определение стоимости акций. Акционерным банкам дано право в соответствии с инструкцией Центрального банка РФ от 11 февраля 1994 г. № 8 определять номинальную стоимость акций в рублях и долларах. У банка-эмитента также есть право, не устанавливая двойного номинала своих акций, производить оплату в валюте и определять в данном случае их валютную цену. Как и по рублевым акциям, эта валютная цена (валютный номинал) должна быть единой для всех инвесторов одного выпуска. Если банк-эмитент предусматривает двойной номинал акции — рублевый и валютный номинал должен соответствовать валютной цене акции.

  Соотношение между рублевым и валютным номиналами (валютной ценой) устанавливается компетентным органом банка-эмитента, уполномоченным на это уставными документами и действующим законодательством. Это означает, что соотношение между рублевым и валютным номиналами (валютной ценой) не обязательно ориентируется на действующий официальный курс рубля к доллару. Например, банк-эмитент установил номинал своих акций на уровне 1000 руб. или 10 дол. США, т.е. соотношение рубля к доллару в данном случае составит 100 руб. за 1 дол. США. По этой цене должны продаваться все акции данного выпуска, в оплату которых поступают средства в иностранной валюте.

  Валютные  средства, поступившие в оплату за акции, подлежат переоценке по текущему курсу рубля к иностранным валютам, устанавливаемому Центральным банком РФ. Банки производят переоценку валютных статей баланса регулярно по мере установления (опубликования) Центральным банком РФ текущего курса начиная с 1 июля 1992 г.

  При реализации акций в процессе их первичного размещения между эмитентом и покупателем заключается договор купли-продажи, регулируемый нормами действующего законодательства, который является основанием для  внесения покупателя акций в реестр акционеров.

  Для формирования уставного капитала банка  нельзя использовать:

  • привлеченные денежные средства (кредиты);

  • денежные средства и другие объекты  собственности общественных и других объединений и организаций, если в их уставах не предусмотрена коммерческая деятельность или отсутствует указание на пучение прибыли;

  • средства бюджета и внебюджетных фондов.

  При формировании уставного капитала путем  выпуска акций установлен особый порядок аккумуляции средств, поступающих  в оплату акций. Он заключается в  следующем: денежные средства в рублях накапливаются на отдельном специально открытом для этих целей счете коммерческому банку в Центральном банке РФ; денежные средства в иностранной валюте учитываются на накопительных счетах, открытых в иностранном или уполномоченном банке.

  В случае реализации банком-эмитентом  выпускаемых им акций через свои филиалы или привлечения к  их размещению в качестве посредников  банков, инвестиционных, брокерских или иных фирм эти организации обязаны не позднее чем в 3-дневный срок с даты реализации акций перечислять вырученные средства на накопительный счет банка-эмитента.

  При принятии банком-эмитентом в оплату акций иностранной валюты не требуется  открытия специального накопительного счета в РКЦ Центрального банка  РФ. Валютный счет банку-эмитенту открывается  в уполномоченном или иностранном  банке (в соответствии с правом, предоставленным  банку-эмитенту). Принимать валютные средства в оплату уставного фонда  могут все банки, имеющие разрешение на ведение валютных операций, т.е. валютную лицензию, и банки, не имеющие в  период размещения акций такой лицензии. При отсутствии у банка-эмитента валютной лицензии валютные средства, поступившие в оплату за акции, до получения лицензии после регистрации итогов подписки, т .е. после признания подписки состоявшейся, могут быть использованы банком-эмитентом только на свои хозяйственные нужды.

  Если  в результате  продажи акций  инвесторам удалось реализовать  не менее 50% объявленной суммы эмиссии (т.е. должно быть реализовано не менее 50% акций в штуках и оплачено не менее 50% уставного капитала), то  регистрирующий орган может признать подписку состоявшейся и выдать банку-эмитенту: