Механизм корпоративного управления ОАО "НК Роснефть"

Группа факторов, отражающих структуру акционерного капитала компании, была оценена нами в 6 баллов.

2.3.АНАЛИЗ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫХ ОРГАНОВ.

     В соответствии с Уставом ОАО «НК Роснефть» органами управления Общества являются:

     - Общее собрание акционеров;

     - Совет директоров;

     - Правление – коллегиальный исполнительный орган;

     - Президент – единоличный исполнительный орган. 

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.

Годовое общее  собрание акционеров проводится не ранее  чем через два месяца и не позднее  чем через шесть месяцев после  окончания финансового года. 

Сообщение о проведении общего собрания акционеров Общества должно быть опубликовано в следующих печатных изданиях: «Российская газета», «Известия», - а также размещено на вебсайте Общества в сети Интернет не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Требования к сообщению о проведении общего собрания акционеров устанавливаются в Положении об общем собрании акционеров Общества. 

Общее собрание акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, участвующих в  собрании, принимает решения по следующим вопросам:

1) внесение изменений  и дополнений в Устав Общества  или утверждение Устава Общества  в новой редакции, за исключением  случаев, предусмотренных Федеральным  законом «Об акционерных обществах»  и настоящим Уставом;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация  Общества, назначение ликвидационной  комиссии и утверждение промежуточного  и окончательного ликвидационных  балансов;

4) определение  количества, номинальной стоимости,  категории (типа) объявленных акций  и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение  уставного капитала Общества  путем размещения дополнительных  акций, если такое размещение  осуществляется

6) уменьшение  уставного капитала Общества  путем уменьшения номинальной  стоимости акций;

7) одобрение  крупных сделок в случаях, предусмотренных п.3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах». 

Общее собрание акционеров простым большинством голосов  акционеров –

владельцев голосующих акций, участвующих в собрании, принимает

решения по следующим  вопросам:

1) избрание членов Совета директоров Общества;

2) досрочное  прекращение полномочий членов  Совета директоров;

3) избрание членов  ревизионной комиссии Общества

4) досрочное  прекращение полномочий членов  ревизионной комиссии Общества;

5) утверждение  аудитора Общества;

6) утверждение годовых отчетов Общества;

7) утверждение  годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества;

8) распределение  прибыли и убытков Общества  по результатам финансового года;

9) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и по результатам финансового года;

10) определение  порядка ведения общего собрания  акционеров;

11) дробление  и консолидация акций;

12) увеличение  уставного капитала Общества  путем увеличения номинальной стоимости акций;

13) уменьшение  уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций (акций, находящихся в распоряжении Общества);

14) участие в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

15) проведение ревизионной комиссией проверки финансово- хозяйственной деятельности Общества;

16) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества

17) установление вознаграждения и (или) компенсации расходов членам Совета директоров Общества, связанных с исполнением ими функций членов Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; определение размеров таких вознаграждений и

компенсаций;

18) установление вознаграждения и (или) компенсации расходов членам ревизионной комиссии Общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обязанностей; определение размеров таких вознаграждений и компенсаций;

19) иные вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров. 

Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества от имени и в интересах всех акционеров Общества. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Состав Совета директоров представлен в приложении.

Совет директоров избирается в составе 9 членов. В Совете директоров обеспечено оптимальное соотношение исполнительных, неисполнительных и независимых членов (3 члена Совета директоров являются независимыми). 

Согласно Уставу ОАО «НК Роснефть», Совет директоров обладает следующей исключительной компетенцией:

 - определяет приоритетные направления деятельности;

- утверждает долгосрочную стратегию развития;

- утверждает планы финансово-хозяйственной деятельности;

- определяет модель организации бизнеса;

- определяет принципы и структуру корпоративного управления;

- определяет основные направления региональной политики;

- утверждает концепцию управления рисками и контролирует ее реализацию;

- утверждает перечень ключевых управленческих и бизнес-процессов;

- утверждает организационную структуру Общества, а также порядок ее изменения;

- определяет систему комитетов Общества, их задачи и функции;

- принимает решения об участии и прекращении участия Общества в коммерческих организациях;

- предварительно утверждает годовой отчет Общества;

- формирует исполнительные органы Общества

- решает вопросы, связанные с подготовкой и проведением общих собраний акционеров

- осуществляет полномочия в отношении размещения и выкупа акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества

- определяет общую политику в отношении обществ группы - дочерних и зависимых обществ, а также иных обществ, в которых прямо или косвенно участвует

- утверждает следующие внутренние документы Общества, включая любые изменения и дополнения к ним 

Правление Общества является коллегиальным исполнительным органом Общества, действует на основании настоящего Устава, а также утверждаемого общим собранием акционеров Положения о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Общества. Функции председателя Правления Общества осуществляет Президент Общества.

Члены Правления  Общества назначаются Советом директоров сроком на три года.

Порядок формирования Правления устанавливается Положением о коллегиальном исполнительном органе (Правлении) Общества.

Полномочия отдельных  членов или всего состава Правления Общества могут быть прекращены досрочно решением Совета директоров Общества.

Руководство текущей  деятельностью ОАО «НК «Роснефть» осуществляется единоличным исполнительным органом (Президентом) и коллегиальным  исполнительным органом (Правлением). Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и общему собранию акционеров. 

К компетенции  Правления Общества относятся следующие  вопросы:

- предварительное определение приоритетных направлений деятельности;

- разработка планов финансово-хозяйственной деятельности для представления на утверждение Совету директоров;

- предварительное (перед вынесением на рассмотрение Совета директоров) рассмотрение и одобрение расходов, не предусмотренных планом финансово-хозяйственной деятельности;

- организация работы по реализации приоритетных направлений деятельности Общества и оптимизации его финансово-хозяйственной деятельности;

- утверждение штатного расписания Общества;

- формирование состава комитетов Общества;

- принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в некоммерческих организациях;

- утверждение показателей эффективности деятельности и размеров годовых премий (бонусов) руководителей самостоятельных структурных подразделений Общества;

- принятие решения о совершении, изменении и досрочном прекращении Обществом сделок (или нескольких взаимосвязанных сделок).

- утверждение списков кандидатов в органы управления Обществ Группы;

- утверждение следующих внутренних документов Общества:

- назначение секретаря Правления Общества. 

Президент Общества осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, действует на основании настоящего Устава, а также утверждаемого общим собранием акционеров Положения о единоличном исполнительном органе (Президенте) Общества.

Президент подотчетен Совету директоров Общества и общему собранию

акционеров. Президент Общества назначается Советом директоров сроком на 3 (три) года. 

К компетенции  Президента Общества относятся следующие вопросы:

- текущее руководство деятельностью Общества в соответствии с решениями общего собрания акционеров и Совета директоров

- внесение предложений Совету директоров по вопросам кандидатур в члены Правления Общества и досрочного прекращения их полномочий;

- руководство разработкой для представления Совету директоров годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также отчетов о распределении прибыли, в том числе

выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

- принятие решения о совершении, изменении или досрочном прекращении сделки (или нескольких взаимосвязанных сделок) 

Президент обязан участвовать в заседаниях Совета директоров и по запросам членов Совета директоров предоставлять информацию по всем аспектам деятельности Общества. В перерывах между заседаниями Совета директоров Президент Общества обязан регулярно информировать Председателя Совета директоров, а по его просьбе – других членов Совета директоров, по основным направлениям деятельности Общества. 

Проанализировав Устав и внутренние документы  компании,  регулирующие деятельность ее Совета директоров и Правления  можно сделать вывод, что их деятельность действует в интересах Общества, осуществляет свои права и исполняет обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Поэтому данную группу факторов корпоративного управления мы оценили в 9 баллов. 

2.4. АНАЛИЗ  ГАРАНТИЙ И ИСПОЛНЕНИЯ ОСНОВНЫХ ПРАВ АКЦИОНЕРОВ.

     НК "Роснефть" обеспечивает право акционеров на участие в управлении Обществом. Акционеры имеют право участвовать в управлении Компанией, в первую очередь, путем принятия решений по наиболее важным вопросам деятельности НК "Роснефть" на общем собрании акционеров. Для осуществления этого права Компания приняла внутренние документы, обеспечивающие в соответствии с законодательством права акционеров требовать созыва общего собрания акционеров и вносить предложения в повестку дня общего собрания акционеров, возможность надлежащим образом подготовиться к участию в общем собрании акционеров, а также возможность реализации каждым акционером права голоса.