Механизмы управления в Корпоративном управлении

Министерство образования  и науки Российской Федерации

(МИНОБРНАУКИ РОССИИ)

Государственное образовательное  учреждение

высшего профессионального образования

«ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ  УПРАВЛЕНИЯ»

 

 

 

Институт маркетинга

Кафедра корпоративного управления

 

 

 

Специальность: «Менеджмент  организации»

Специализация: «Корпоративный менеджмент»

Форма обучения: очная

 

 

 

КУРСОВАЯ РАБОТА

 

                        по дисциплине «Корпоративное  управление»

 

               «Механизмы управления в Корпоративном  управлении»

 

 

 

 

Исполнитель:

студент(ка) группы МО 3-1 _________________________ Павлова Д.А.

_{(подпись)}   

 

 

Руководитель проекта:       ________________________ Харчилава Х.П.

                                     _{(подпись)}  

 

 

 

 

 

 

 

Москва 2012

 

СОДЕРЖАНИЕ

 

Введение………………………………………………………………………......3

Глава I. Теоретические основы корпоративного управления………….....5

1. Проблемы корпоративного управления………………………….........6
2. Механизмы корпоративного управления……………………………..8

Глава II. Анализ механизмов управления……………………………...…..11

    2.1.    Совет Директоров……………………………………………………...11

    2.2.    Вознаграждение  менеджеров………………………………………....15

    2.3.    Концентрация  собственности………………………………………...18

    2.4.    Акционеры-активисты………………………………………………...19

    2.5.    Враждебное поглощение……………………………………………...20

Глава III. Механизмы корпоративного управления на практике……...22

    3.1. Российский опыт использования механизмов управления.………..…22

    3.2. Использование механизма управления в компании  АФК «Система».25

    3.3. Рекомендации по  механизмам управления…………………………....29

Заключение…………………………………………………………………......33

Список литературы………………………………………………………..…..35

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Введение.

            Данная курсовая работа посвящена исследованию механизмов корпоративного управления.  Целью такого исследования является подтверждение того, что изучив все аспекты механизмов управления, мы можем избежать конфликта, который может привести к краху целой компании.

            На мой взгляд, эта тема является  весьма актуальной в наши дни, так как в современных условиях совершенствование корпоративного управления стало одним из решающих факторов социально-экономического развития. Многими экономистами, как в странах с переходной экономикой, так и в странах с развитыми рыночными системами, признается, что «цена вопроса» о создании механизмов корпоративного управления исключительно велика. В государствах где эффективно функционирует рыночная экономика плохая работа механизмов в корпорация ведет к снижению стоимости корпорации примерно на 1/33.¹

            Чтобы изучать механизмы управления мы должны ясно понимать и представлять что такое корпоративное управление. Некоторые говорят, что корпоративное управление – это область корпоративных финансов, соответственно это область финансов. Но на самом деле корпоративное управление на много ближе к микроэкономике, чем к финансам, так как Корпоративное управление (англ. corporate governance) — система взаимодействия между акционерами и руководством компании. И поэтому КУ находится на стыке этих двух наук. Основной вопрос, на который пытаются ответить это: как сделать так, чтобы инсайдеры, в данном случая это те, которые имеют доступ к управлению активами компании, менеджеры или крупные акционеры, возвращали деньги инвесторам. Исходя из этого нам необходимо решить следующий вопрос: как минимизировать конфликт между инсайдерами и аутсайдерами компании.

           Главная проблема состоит в том, что:

1. Люди, на самом деле, разные в следующем смысле. Есть люди, у которых есть деньги, но они не всегда понимают, как создавать из них стоимость. Фактически они не понимают, как управлять – находить, создавать, управлять проектами, создавать стоимость;
2. есть специальные люди – со специальными знаниями и навыками, которые знают, как эту стоимость создать, но у них нет денег.

          И, казалось бы, есть простое решение – давайте первые (инвесторы) дадут деньги вторым (менеджерам), а менеджеры потом сделают какой-то хороший проект и вернут им прибыль за вычетом какого-то вознаграждения. И вроде бы все нормально, но проблема в том, что как только менеджеры получили деньги, они могут захотеть и не отдавать их назад, или не все деньги отдать назад.        

 

         Почему это происходит? Потому что они не полные владельцы проекта, т.е. у них не полные права на все денежные потоки, которые проект или компания генерирует. Для этого необходимы механизмы управления, которые будут ответами на конфликты для той или иной среды.

 

            В своей работе я хочу рассмотреть такие механизмы управления, как:

• Совет Директоров;
• Схемы вознаграждения
• Концентрация собственности ( крупные акционеры)
• Репутация
• Акционеры-активисты
• Враждебное поглощение

 

 

                              

Глава I. Теоретические основы Корпоративное управление.

 

           Корпоративное управление – система взаимоотношений между менеджерами компании и их владельцами по вопросам обеспечения эффективности деятельности компании и защите интересов владельцев, а также других заинтересованных сторон.

          Суть корпоративного управления заключается в том, чтобы дать акционерам возможность эффектного контроля и мониторинга деятельности менеджмента и тем самым способствовать увеличению капитализации компании. Этот контроль подразумевает как внутренние процедуры управления, так и внешние правовые и регулирующие механизмы. Акционеры хотят четко знать, какую именно ответственность перед ними несут высшие должностные лица компании за достигнутые результаты. Инвесторы хотят понимать, будет ли у них реальная возможность влиять на принятие важных решений.

          Проблема корпоративного управления возникла с появлением крупных корпораций на рубеже XIX-XX вв., когда стал происходить процесс разделения права собственности и управления этой собственностью. До этого Рокфеллеры и Морганы были полновластными хозяевами предприятий и держали в своих руках как исполнительные, так и контрольные функции.

          В начале 30-х годов собственники стали расширять сферы своей деятельности, и им пришлось передавать исполнительные функции другим лицам. Наемным исполнителям высшего звена доверили право принятия решений не только по текущим, но и по стратегическим вопросам. Как только это произошло, стал очевиден конфликт интересов управленцев и акционеров. Акционерам был нужен рост капитализации, а топ-менеджерам – солидный статус, высокая зарплата и бонусы. История корпоративного управления – история противостояния интересов этих основных сторон.

            Играя на разногласиях между интересами акционеров, топ-менеджеры сконцентрировали контроль над корпорацией в своих руках. Первый этап истории корпоративного управления – сосредоточение в одних руках права собственности и управления ей – на этом закончился. Начался второй этап – корпоративная система с сильным менеджментом и слабым собственником. Управленцы свели роль акционеров к минимуму, став фактически полновластными хозяевами предприятий.

 

 

                     1.1. Проблемы корпоративного управления.

 

             Основной вопрос, на который пытается ответить корпоративное управление, это как сделать так, чтобы инсайдеры компании (под ними я понимаю людей, которые имеют доступ к управлению активами компании, будь то менеджеры или крупные акционеры) возвращали деньги инвесторам. И чем больше, тем лучше. Это вопрос о том, как минимизировать конфликт между этими самыми инсайдерами и аутсайдерами компании.

 

            В чем состоит проблема? Люди, на самом деле, разные в следующем смысле. Есть люди, у которых есть деньги, но они не всегда понимают, как создавать из них стоимость. Фактически они не понимают, как управлять – находить, создавать, управлять проектами, создавать стоимость; с другой стороны, есть специальные люди – со специальными знаниями и навыками, которые знают, как эту стоимость создать, но у них нет денег.

 

            И, казалось бы, есть простое решение –  первые (инвесторы) дадут деньги вторым (менеджерам), а менеджеры потом сделают какой-то хороший проект и вернут им прибыль за вычетом какого-то вознаграждения.

           И вроде бы все нормально, но проблема в том, что как только менеджеры получили деньги, они могут захотеть и не отдавать их назад, или не все деньги отдать назад. И это может быть по разным причинам:

• могут просто украсть их, не обязательно украсть из кассы, а придумать всякие хитрые схемы, но, по сути, - увести часть денег себе в карман;
• могут вкладывать в какие-то проекты, которые им очень нравятся, но сами по себе они не являются самыми эффективными и, соответственно, не приносят наибольший доход инвесторам;
• могут просто недостаточно прикладывать усилий, и, соответственно, прибыль компании будет меньше, и инвесторы что-то не дополучат назад.

 

           Причины этого в том, что они не полные владельцы проекта, т.е. у них не полные права на все денежные потоки, которые проект или компания генерирует.

 

           И поэтому, если инвесторы понимают, что такая проблема может быть, то они могут не дать денег. Вот это основная проблема – какие-то потенциально хорошие проекты могут не финансироваться из-за того, что инвесторы боятся, что менеджер не будет действовать в их интересах. И вторая проблема – деньги могут инвестироваться не в самые лучшие, не в самые эффективные проекты, но те, которые нравятся менеджеру. Но главная проблема из этих двух  – это недостаток финансирования. И от этого страдает вся экономика в глобальном масштабе.

    

           Из этого можно обозначить три частных вопроса , на которые отвечает наука корпоративное управление:

1. Как должно быть устроено корпоративное управление, – какие схемы, какие механизмы мы должны придумать, чтобы минимизировать конфликт интересов, потенциальную склонность менеджера действовать не в интересах акционеров?
2. Почему они разные в разных странах и в разных компаниях? - вариации очень большие и между компаниями внутри одной страны, и между разными странами.
3. Какова ценность корпоративного управления?

 

 

                  1.2.  Механизмы корпоративного управления.

           Чтобы ответить на вопрос, почему используются те или иные механизмы управления, нужно разобраться от чего зависят конфликты и, в какой стране они происходят.

           Механизмы корпоративного управления призваны обеспечить ответственность совета директоров перед акционерами, менеджмента — перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями, корпорации — перед работниками и покупателями, обществом в целом. Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои функции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними.

           Механизмы – это ответы на конфликты, или потенциальные конфликты, характерные для той или иной среды. В разных странах эти конфликты разные:

• в Америке основной конфликт - это конфликт между менеджментом компании и огромным количеством мелких акционеров. Например, если посмотреть на крупную американскую компанию, например, Microsoft, Билл Гейтс владеет всего несколькими процентами акций, и они все время уменьшаются каждый год – процентов 5-6-7 осталось у него. И все остальные менеджеры – еще 1-2%. А остальные акции распределены между миллионами инвесторов, где самые крупные – это фонды, институциональные инвесторы, у которых 2%, максимум – 3% акций. В такой компании возникает проблема координации. Акционеры доверяют менеджеру управление, а он в идеале максимизирует акционерную стоимость. Но реально акционерам довольно сложно скоординироваться, чтобы проконтролировать менеджера, и у менеджера появляется власть над управлением активами. Проблема координации - основной источник этого конфликта в Америке.
• Если говорить про континентальную Европу и практически всего остального мира – то основные конфликты – это конфликты между мелкими и крупными акционерами. Структура собственности компании сильно сконцентрирована - как правило, есть один или два акционера, которые являются контролирующими, и за счет такой концентрации собственности проблема координации отпадает, теперь есть крупные акционеры, у них есть и стимулы, и власть контролировать менеджера, проверять его транзакции и уволить без всякого промедления, если они посчитают нужным. С другой стороны, такой акционер может попытаться сделать какие-то действия, сделки, схемы, с помощью которых он будет фактически уводить деньги у остальных акционеров. Фокус сдвигается с конфликта акционеров и менеджера к конфликту «мелкие акционеры против крупных акционеров».
• В России фактически как в Европе, но есть свои нюансы. У нас конфликт такой же, но он острее. Правовая среда и защищенность акционеров хуже, чем в Европе. Кроме того, у нас есть интересные конфликты, которые связаны с особыми свойствами госкомпании, – это конфликты мелких акционеров с компанией, где контролирующий акционер - это государство, с их менеджерами. Например, такие ситуации как с Навальным, Роснефтью, ВТБ и т.д. Кроме того, есть конфликты между чиновниками и бизнесменами – не секрет, что некоторые чиновники склоны просить бизнесменов поделиться своими денежными потоками или активами, экспроприация (принудительное отчуждение имущества частных собственников), и это накладывает отпечаток на взаимоотношения крупных и мелких акционеров.