Механизмы управления в Корпоративном управлении

           В начале 2004 года в АФК «Система» был создан аппарат совета директоров, который возглавил опытный корпоративный секретарь, чьей основной задачей было создание системы корпоративного управления, соответствующей международным стандартам.

            Отправной точкой для изменений стало принятие Кодекса корпоративного управления АФК «Система» и создание комитетов совета директоров: комитета по корпоративному поведению, комитета по аудиту, комитета по кадрам и вознаграждениям и комитета по связям с инвесторами, призванных развивать соответствующие разделы системы корпоративного управления АФК «Система».

            Говоря о важных деталях процесса построения системы корпоративного управления в компании, необходимо также отметить включение в состав совета директоров иностранных независимых директоров, создание служб внутреннего контроля и внутреннего аудита, а также налаживание сотрудничества с внешними аудиторами. Немаловажную роль играли и вопросы, касающиеся раскрытия информации и поддержания связей с инвесторами, поскольку информационная открытость и прозрачность всех процессов являлись ключевыми аспектами системы корпоративного управления АФК «Система».

            Центральная роль, тем не менее, всегда оставалась у Совета директоров, который определяет стратегию развития АФК «Система» по всем основным направлениям, в том числе в области корпоративного управления.

            Среди инструментов, нацеленных на повышение качества корпоративного управления в АФК «Система», необходимо отметить внедренную в 2009 году процедуру самооценки работы Совета директоров. Члены Совета заполняют анкеты, в которых выносят собственное суждение по основным аспектам деятельности совета директоров: состав и структура совета директоров, порядок и организация работы совета директоров, работа комитетов совета директоров, качество решений совета директоров в определенных областях. Таким образом, обеспечивается обратная связь для членов совета директоров и повышается эффективность его работы.

            Начиная с 2009 года АФК «Система» начала переход от модели управления индустриального холдинга к модели управления инвестиционной компании. Этот переход дал старт новой волне обновления элементов корпоративного управления АФК «Система».

            В 2010 г. Совет директоров одобрил обновленную стратегию развития Корпорации, заключающуюся, в первую очередь, в изменении философии инвестиционной деятельности компании с фокусом на доходности инвестиций и экспертизе в определенных отраслевых и функциональных областях, позволяющей повышать эффективность вложений и создавать дополнительную стоимость. Такое изменение стратегии достаточно сильно повлияло на содержательную часть функционирования элементов корпоративного управления АФК «Система».

            Так, была изменена система мотивации сотрудников как самой АФК «Система», так и ее дочерних компаний, обновлены процедуры принятия инвестиционных решений. В 2011 году была преобразована организационная структура Корпорации — созданы две бизнес-единицы: «базовые активы» и «развивающиеся активы». Задачами руководителя бизнес-единицы стали, во-первых, контроль за выполнением показателей, во-вторых, поиск различных дополнительных возможностей, которые увеличили бы стоимость компании.

            Роль Совета директоров АФК «Система» также изменилась. Поскольку общим управлением бизнесом портфельных компаний занимаются советы директоров портфельных компаний, Совет директоров АФК «Система» высвободил время для решения собственных стратегических и инвестиционных задач. В целом характер рассматриваемых вопросов стал более стратегическим, вопросы рассматриваются на макроуровне, а основной целью принимаемых решений является создание долгосрочных условий для развития Корпорации.

            При реализации стандартов корпоративного управления в таком диверсифицированном холдинге, как АФК «Система», также важно было не допустить излишней бюрократизации. Наряду с внедрением строгих правил подотчетности и управления информацией необходимы были иные механизмы для отслеживания и оценки процессов в дочерних компаниях. В результате в 2007 году по инициативе комитета совета директоров по корпоративному поведению был впервые реализован проект по составлению внутреннего рейтинга корпоративного управления компаний АФК «Система».

            Они создали механизм оценки практики корпоративного управления дочерних и зависимых компаний АФК «Система», включающий в себя, в том числе, требования к практике корпоративного управления, содержащиеся в методиках присвоения кредитных рейтингов Fitch и Moody’s sи методиках присвоения рейтинга корпоративного управления Standard and Poor’sи Национального рейтинга корпоративного управления «РИД – Эксперт РА».

            Основные принципы корпоративного управления АФК «Система», включая управление портфельными компаниями, заключаются в создании стратегических возможностей, постановке четких акционерных целей по отношению к каждому активу, объективной оценке операционной эффективности компаний, а также в обеспечении качества системы корпоративного управления на уровне лучших мировых практик. Все это формирует основу для создания стоимости в отношении АФК «Система» и каждой портфельной компании.

                    3.3. Рекомендации по механизмам управления.

            В данной работе был проведен анализ влияния механизмов управления на организацию и с помощью, каких именно «рычагов управления» можно избежать конфликтов интересов.

           Проведенный анализ позволяет сделать следующие выводы применительно к российской практике:

1. Совет Директоров в настоящее время не является самостоятельным институтом в системе корпоративных отношений. Он зависим от контролирующего акционера, нередко приводит исключительного его интересы, игнорируя другие. Фактически институт совета директоров не выполняет свою основную задачу по обеспечению баланса интересов акционеров и иных заинтересованных лиц.
2. Советы Директоров акционерных обществ со смешанной собственностью в ряде случаев подконтрольны государству.
3. Структура советов директоров, некоторые его решения мотивированы извне, а не внутренними потребностями компании, и поэтому выполняются достаточно формально.

           Проблема конфликтов интересов, возникающих между акционерами и органами или лицами, входящими в органы управления общества, являются одной из наиболее актуальных по причинам отсутствия независимости совета директоров от крупного акционера, отсутствия эффективных правовых механизмов, закрепляющих обязанность согласования интересов различных групп заинтересованных лиц.

     Основное возникающее противоречие конфликта интересов менеджеров и акционеров сводится к стремлению акционеров к максимизации акций или получению значительных дивидендов, а менеджеров к увеличению расходов на выплату вознаграждений, а также увеличению своего влияния на бизнес. При этом менеджеры в силу своего служебного положения обладают конфиденциальной информацией и осведомлены значительно лучше акционеров о положении дел. В такой ситуации менеджеры остаются недосягаемыми для реального контроля со стороны акционеров. В такой ситуации основную роль в обеспечении контроля как раз таки призван совет директоров.

         Основной задачей органов общества в процессе урегулирования корпоративного конфликта является поиск такого решения, которое, являясь законным и обоснованным, отвечало бы интересам общества.

           Эффективность корпоративного управления как способа осуществления корпоративного контроля обеспечивается следующими факторами.

1. Оптимальной концентрацией собственности (числа акций, их стоимости) в руках отдельных субъектов, максимального числа голосов (компании со значительным числом акционеров пользуются и большим доверием у инвесторов, хотя и не обязательно лучше управляются).
2. Прозрачностью структуры собственности, доступностью информации о собственниках, особенно крупных, о числе акций, принадлежащих директорам и менеджерам, о наличии у них акций других компаний.
3. Соблюдение принципа одна акция — один голос в отношении всех акционеров (у всех должны быть одинаковые права и равный подход к распределению прибыли), предоставлением возможности голосовать по доверенности.
4. Отсутствием ограничений на обращение акций.
5. Своевременностью уведомления акционеров о проведении собраний.
6. Созданием совета директоров и возможностью досрочного прекращения его полномочий, его оптимальным составом (от 5 до 9 членов), ограничением представительства менеджеров (не более половины участников; другую половину должны составлять независимые директора), недопустимостью совмещения должностей председателя совета директоров и правления.
7. Наличием формализованного свода правил корпоративного управления, отражающих видение компании, систему ценностей, правила стимулирования и вознаграждения менеджеров и пр.
8. Формированием советами директоров независимых комитетов для аудита, внутреннего контроля, вознаграждения менеджеров и пр.
9. Соблюдением принципа прозрачности деятельности корпорации, своевременностью раскрытия финансово-хозяйственной и иной, не составляющей тайну коммерческой информации, сведений о миссии, уставе, членах совета директоров.
10. Использованием международных стандартов бухгалтерской отчетности.
11. Привлечением независимых аудиторов с хорошей репутацией.
12. Использованием специальных правил осуществления заинтересованных сделок (например, преимущественного права приобретения акций пропорционально числу уже принадлежащих голосующих акций).
13. Четким распределением полномочий между различными органами управления корпорацией, соблюдением принципа квалифицированного большинства при принятии особо важных решений.
14. Наличием надежных механизмов контроля действий менеджеров. При отсутствии конфликтов собственников и менеджмента достигается синергетический эффект.

         Поэтому для эффективной работы корпорации необходимо использовать который, при формировании управленческих решений на будущий период позволяет учитывать не только текущее состоянии организации, но и ее предшествующие.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Заключение.

На  основе  всего  вышеизложенного   можно   отметить,   что   развитие акционерной собственности, сопровождавшееся  отделением  прав  собственности от управления ею поставило проблему - как  обеспечить  контроль  со  стороны собственников над  управляющими,  в  руках  которых  находится  распоряжение собственностью,  с  тем,  чтобы  обеспечить   максимально   эффективное ее использование в интересах собственников.  Организационная  модель,  которая призвана решить эту  проблему,  защитить  интересы  инвесторов, согласовать интересы различных  заинтересованных  групп,  и  получила  название  системы корпоративного управления.  В  зависимости  от  особенностей  развития,  эта модель приняла неодинаковые  формы  в  различных  странах.  Функционирование этой  системы  опирается   как  на   законодательные   нормы,   утвержденные государством,  так  и  на  правила,  стандарты и образцы, формируемые в результате формальных и  неформальных  соглашений  всех   заинтересованных групп.

Вышеуказанные уровни корпоративного управления и его  институциональная основа   призваны   обеспечить   реализацию   таких    основных принципов корпоративного управления как прозрачность деятельности компании  и  системы ее  управления,  контроль   над   деятельностью   менеджмента   со   стороны акционеров, соблюдение прав  миноритарных  акционеров,  участие  независимых лиц (директоров) в управлении компанией.

  Необходимо особо отметить ту исключительно важную роль, которую  играют в странах с развитыми рынками негосударственные институты.  Их  деятельность формирует  и   развивает   культуру   корпоративного   управления,   которая цементирует  общий  каркас  системы  корпоративного  управления,   созданный правом.  Многочисленные объединения по  защите  прав  акционеров,  центры  и институты,  занимающиеся  независимым  анализом   деятельности   менеджеров, подготовкой  независимых   директоров   выявляют   проблемы    корпоративных отношений (которые часто имеют весьма неочевидный характер),  и  в  процессе их публичного обсуждения вырабатывают такие пути их решения,  которые  затем становятся общепринятой нормой, часто независимо от того – получают  ли  они закрепление в праве или нет.

Механизмы  корпоративного  управления функционируют на основе и в рамках  определенных правил, норм и  стандартов, выработанных государственными регулирующими  органами,  судебными  органами,

самими деловыми кругами.  Совокупность   этих    правил,    норм    и    стандартов составляет институциональную  основу корпоративного управления. Можно выделить следующие ее основные элементы:

- Нормы и  правила статусного права (законы  о компаниях, законодательство  о

   ценных  бумагах,  законы   о  защите  прав   акционеров,   инвестиционное

   законодательство,   законодательство   о   несостоятельности,   налоговое

   законодательство, судебная практика и процедуры)

-   Соглашения   о   добровольно   принятых    стандартах    корпоративного

   управления/поведения   и   внутренние  нормы,  регулирующие  порядок   его

   осуществления  на уровне компаний  (требования  к  листингу  корпоративных

   ценных  бумаг, кодексы и рекомендации  по корпоративному управлению).

- Общепринятая  практика и культура ведения  бизнеса.

 

 

 

 

 

 

 

 

           Список литературы.

1. Потанин В.О. Корпоративное управление: на пути к «российской модели» //Россия в глобальной политике, том 1, №3 (июль - сентябрь), 2003.
2. Управление и корпоративный контроль в акционерном обществе: Практическое пособие / Под ред. Е.П. Губина. – М.: Юристъ,
3. Яковлев А. А. Корпоративное управление, реструктуризация предприятий и мотивация собственников // Экономический журнал ВШЭ. — 2000.
4. Удалов Д.А. «Методические рекомендации по количественной оценке состояния корпоративного управления». //«Журнал Финансы и кредит». - 27(411) - 2010г.
5. Д.М. Михайлов учебно-практическое пособие «Эффективное корпоративное управление на современном этапе развития экономики РФ»
6. Пособие по корпоративному управлению. IFC. М.: «Аль-пина Биз нес Букс», 2004.

 

 

 

¹ По данным анализа экономики развитых стран, американского специалиста в области корпоративного управления М. Дженсен.

¹ Марек Хессель. Совет директоров корпорации: контроль через представительство. – Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные рабочие акционерных обществ. Москва. Джон Уайли энд Санз. 1996