Механизмы управления в Корпоративном управлении

           Для этого есть решения, это «размазывать» компенсацию на несколько лет. «Сглаживать» компенсацию, как функцию от показателей. Также необходимо раскладывать компенсацию на несколько лет.

           В России  компенсационные схемы, основанные на опционах и цене акций вообще, встречаются гораздо реже. У нас неликвидный рынок,  чтобы цена акции была информативна о деятельности менеджмента, а если цена акции несет в себе мало информации и много лишнего шума, то смысла в таких схемах нет. Неликвидный рынок – цена зависит от кучи внешних факторов – цена зависит от Америки, от цены на нефть, всех глобальных шоков. Но помимо этого, поскольку у нас во всех компаниях есть контролирующий акционер, то, вообще говоря, этот человек сам может уволить менеджера за плохие показатели работы. И не нужно придумывать какую-то компенсацию, привязанную к показателям работы, – он увидит какие-то показатели, что менеджер плохо работает, и уволит его. Естественно, этот механизм не совершенный, и в продвинутых компаниях есть такая компенсация, которая привязана к акциям. Если вы возьмете компании, которые торгуются в Америке, например, МТС, или СТС-Медиа, Вымпелком, то там увидите, что менеджеры получают опционы даже при контролирующем акционере. Но таких компаний немного, и это в основном те компании, которые торгуются за рубежом - в Нью-Йорке или Лондоне.

                               

                                    2.3.  Концентрация собственности.

    

          Концентрации собственности – это тоже элемент корпоративного управления. Это одновременно и механизм, и проблема. Плюс в том, что вы решили проблему координации, - есть контролирующий собственник, который может следить за менеджером. Естественно, есть и минус – слишком сильно за менеджером следить не надо, это та же история, что и про Совет директоров, он не должен быть слишком независим. Потому что если вы его слишком плотно контролируете, менеджер потеряет мотивацию и потребует большую зарплату или захочет уйти. А мотивация менеджера ценна для всех акционеров, не только для менеджера, поэтому если вы не можете себя ограничивать и не вмешиваться в управление, то тогда вообще нет смысла нанимать менеджера, а лучше самому управлять компанией. Вторая проблема – контролирующий акционер может делать что-то и вредить этим мелким акционерам – перекладывать прибыль себе в карман из всей компании. Кроме того, низкая ликвидность акций, большая подверженность риску – все эти проблемы с крупным владельцем акций - все они актуальны. Вы, как инвестор, хотели бы иметь какой-то более-менее диверсифицированный портфель, чтобы минимизировать свои риски. Но если вы вынуждены держать крупный пакет акций, то вы подвержены риску колебаний цены компании в очень большой степени, т.к. у вас там очень большой кусок. Если вы хотите продать акции (пусть у вас какая-то проблема с ликвидностью), то, имея крупный пакет, это тоже очень сложно это сделать – рынок маленький, и если вы начнете избавляться от большого числа акций, и рынок увидит, что продает акции акционер, контролирующий эту компанию, то это – негативная информация, цена акций упадет, и вы просто не сможете продать много акций за хорошую цену.

 

 

                                  2.4. Акционеры – активисты.

 

           Одним из механизмов корпоративного управления является «акционерный активизм». В широком смысле это оказание давления миноритарными акционерами на менеджмент и совет директоров с целью изменения положения дел в компании. Родина акционерного активизма – США. В Америки в крупных компаниях редко имеется контролирующий акционер, суды беспристрастны и эффективны, и большая доля населения вовлечена в фондовый рынок. Первое означает, что путем привлечения на свою сторону достаточно большого числа акционеров активист может сменить Совет Директоров. Второе дает активисту эффективные инструменты судебной борьбы. Третье, с независимыми СМИ, обеспечивает широту общественного резонанса компаний активистов.

          Российский акционерный активизм пока что имеет не слишком богатую историю. Российским активистом крайне редко удается добиваться существенного успеха.

           Есть несколько важных отличий российского активизма от американского. Конечная задача акционера-активиста везде одна – увеличить или не позволить уменьшить стоимость своего пакета. Однако цели, ставящиеся для решения этой задачи, разные. В Америке активисты часто нацелены на существенные изменения в стратегии и управлении компании, в России активизм, как правило, направлен на предотвращение конкретных сделок, ущемляющих миноритариев. Одним из основных методов борьбы американских активистов является борьба за места в советах директоров ( иногда достаточно угрозы смены совета, для того чтобы директора пошли навстречу активисту). В российских условиях максимум, что активист может получить, одно-два места в совете, что за редким исключением не позволит ему влиять на решение в компании. В отсутствии возможности сменить органы управления российские миноритарии борются за свои права, путем обращения в суд и регулирующие органы, несмотря на то что эти  органы далеко не всегда независимы и эффективны.

           Таким образом, в США активисты гораздо чаще являются «нападающей» стороной. Некоторые активисты специально покупают пакеты акций проблемных компаний, чтобы потом вмешаться и заработать на устранении проблем. В России же действия активистов носят, как правило, защитный  и регулирующий характер.

 

 

 

                                    2.5. Враждебное поглощение.

    

           Смысл этого механизма заключается в том, что акционеры, разочарованные в результатах деятельности своей компании, могут свободно продать свои акции. Если такие продажи приобретают массовый характер, падение курсовой стоимости акций позволит другим компаниям скупить их, и, получив таким образом большинство голосов на собрании акционеров, заменить прежних управляющих на новых, которые смогут полностью реализовать потенциал компании. При этом, однако, компания-покупатель должна быть уверена в том, что падение стоимости акций вызвано неудовлетворительным управлением компанией и не отражает их реальной стоимости. Угроза поглощения не только заставляет менеджмент компании действовать в интересах своих акционеров, но и добиваться максимально высокой курсовой стоимости акций даже при отсутствии эффективного контроля со стороны акционеров. Недостатком этого механизма является то, что процесс поглощения может оказаться дорогостоящим, дестабилизировать на определенный срок деятельность, как компании покупателя, так и приобретаемой компании. Кроме того, такая перспектива может поощрять менеджеров к работе только в рамках краткосрочных программ, из-за опасения, что долгосрочные инвестиционные проекты негативно скажутся на уровне курсовой стоимости акций их компаний. Высокоэффективный и ликвидный рынок, делающий продажу пакетов мелкими инвесторами быстрым и технически легко осуществимым делом, в полной мере существует лишь нескольких странах, прежде всего США и Великобритания. Эти страны удовлетворяет еще одному непременному условию, делающему данный механизм эффективным инструментом - высокая степень распыленности акционерного капитала. Мелкому акционеру гораздо проще принять решение о продаже принадлежащих ему акций, чем крупному, для которого продажа его пакета часто означает изменение стратегических планов и может повлечь потери из-за падения курсовой стоимости акций.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

         

 

          Глава III. Механизмы корпоративного управления на практике.

            3.1. Российский опыт использования механизмов управления.

 

           В настоящее время многие российские предприятия продолжают оставаться в критическом состоянии. Однако опыт показывает, что внутри каждого предприятия имеется значительный инновационный потенциал, включив который можно самостоятельно преодолеть критическое состояние предприятия. Стратегия развития предприятия должна строиться с учетом интересов следующих групп участников:

• Акционеров, чьи интересы состоят в получении достаточных дивидендов и поддержании высокой стоимости акций, на случай их продажи;
• Топ-менеджеров, заинтересованных в возможности контроля и управления финансовыми потоками, мощность которых свидетельствует о финансовой состоятельности предприятия;
• Рядовых работников, заинтересованных в возможности контроля достаточной оплате труда, возможностях профессионального роста;
• Администрации местных органов самоуправления;
• Кредиторов.

           И как раз применение механизмов корпоративного управления и будут согласовывать интересы разных групп людей, разными способами.

Актуальность исследования проблемы согласования корпоративных  интересов в России обусловлена  тем, что:

1. на многих российских предприятиях, образованных в результате приватизации государственной собственности, еще не сформировались нормальные отношения между акционерами и наемными менеджерами, не обеспечивается эффективное управление акционерным капиталом и не достигается баланса интересов между собственниками и работающим наемным персоналом. Это проблемы внутрикорпоративных отношений.
2. интеграционные процессы на базе не только кооперационного сотрудничества между предприятиями, но и отношений собственности, когда формируются холдинги, ФПГ и другие виды объединений. Эта причина связана с проблемами межкооперативных отношений. Важность разработки механизмов корпоративного управления подтверждает выпуск Кодекса корпоративного поведения.

           Анализируя международную практику использования акционерных соглашений в системе корпоративного управления, можем наблюдать, что в США, Канаде и Англии они активно применяются в повседневной деятельности компаний на протяжении последних 25-30 лет, в России же соглашения между акционерами стали использоваться лишь в начале 1990-х годов.  Первыми российскими акционерными соглашениями можно считать соглашения о передаче работниками предприятия своих акций в доверительное управлении директору, а также соглашения, согласно которым устанавливались жесткие правила, запрещающие их продажу внешним лицам.

Одной из проблем управления связана с разделением пучка правомочий, а именно прав контроля и прав собственности и распределения прав и обязанностей между рисковым инвестором и рисковой фирмой, что во многом зависит от объема требуемых инвестиций и ожидаемой прибыли на вложенный капитал. 

           Поэтому, например не все механизмы корпоративного управления могут быть эффективны. Так как российская экономика отличается слабой защитой прав собственности, то высокий уровень концентрации собственности явился неизбежным следствием реализации следующих факторов, действующих в трансформационной экономике:

• низкий уровень эффективности экономики
• несовершенство институциональной среды
• недостаточное предложение квалифицированных менеджеров (концентрация собственности в этих условиях позволяет одному эффективному руководителю контролировать большой массив ресурсов)
• низкая степень защищенности прав акционеров
• политическая нестабильность в стране ( при активном вмешательстве государства в экономику крупным корпорациям с высоко концентрированной собственностью проще взаимодействовать с государством).

 

           Так же такой механизм как враждебное поглощение в России не действует совсем. У нас есть рейдерские захваты, но это ничего общего не имеет с нормальными механизмами корпоративного управления. У нас собственность настолько сконцентрирована, что у нас почти в каждой компании есть какой-то контролирующий акционер или их коалиция, и в итоге враждебные поглощения путем скупки акций на рынке просто невозможны. Если вы посмотрите на США, и возьмете какую-то компанию, например, Microsoft, понятно, что ее можно поглотить – может придти человек со стороны, сделать предложение всем акционерам о продаже ему всех акций, собрать контрольный пакет и таким образом получить контроль. И смысл этого механизма, механизма защиты мелких акционеров таков: если менеджмент компании работает плохо или ворует, то в какой-то момент рынок замечает это, и цена акций падает – это неэффективно, это надо исправить, и зачастую находится человек, мы называем его рейдером (на самом деле ничего аморального в этом слове нет), который понимает, что можно улучшить работу компании и тем самым повысить ее стоимость и заработать на этом деньги. Он приходит, скупает контрольный пакет акций, меняет менеджеров, меняет директоров, улучшает менеджмент - и мелкие акционеры от этого выигрывают, и те, кто продали, выигрывают – они получили деньги, и те, кто остались, в идеале выигрывают – пришел человек, который привел лучшего менеджера. Это первая составляющая механизма. Вторая составляющая: важен не только факт поглощения, важно, что есть такая угроза. Текущий менеджмент будет понимать, что если он будет как-то не доделывать свою работу – то его компанию поглотят, и его уволят. А значит, у него есть стимул вести себя хорошо.

           Так же хотелось бы отметить  про корпоративное управление в госкомпаниях, это очень важно для России, потому что у нас очень много таких компаний.  Самое главное отличие это то, что государство- абстрактный акционер.

           Корпоративное управление в госкомпаниях.  Цели перед менеджерами в госкомпаниях:

• максимизировать прибыль
• сохранить рабочие места
• заботиться о малообеспеченных потребителях
• удовлетворение сиюминутных политических интересов

 

 

3.2. Использование механизма управления в компании АФК «Система».

            Корпорация АФК «Система» на сегодняшний день представляет собой широко диверсифицированный финансовый холдинг, являющийся мажоритарным акционером компаний-лидеров в таких отраслях, как телекоммуникации, высокие технологии, ТЭК и нефтехимия, радио – и космические технологии, банковский бизнес, розничная торговля, медицинские услуги и биотехнологии.

            Корпорация была основана в 1993 году, а к 1997 году в ней уже сложились первые элементы системы корпоративного управления. Они включали в себя, в первую очередь, действующий совет директоров и созданный при нем комитет по стратегии, сформировавшие управленческую среду, в недрах которой зарождалось то, что сегодня составляет основу системы управления АФК «Система».

            На определенном этапе основной задачей корпорации стал вывод бизнеса на новый глобальный уровень, как с точки зрения целей, так и с точки зрения стандартов управления. Эта задача повлекла за собой целый ряд инициатив.

            Для сбалансированного развития корпорации были нужны дополнительные финансовые ресурсы, что делало необходимым выход на новые рынки капитала. В этой связи в 2003 году в АФК «Система» была начата подготовка к выводу акций корпорации на международную биржу, что должно было, помимо прочего, обеспечить мировое признание и поставить своеобразный знак качества на всех проектах «Системы». К тому моменту менеджмент АФК «Система» уже имел опыт работы на международных финансовых рынках, так как был достаточно активно вовлечен в процесс вывода входящей в портфель Корпорации компании «МТС» на Нью-Йоркскую фондовую биржу.

            Выбор биржи для размещения акций Системы, однако, был иным. В 2002 году в США был принят Акт Сарбейнса-Оксли, который предъявил дополнительные трудоемкие и дорогостоящие требования к корпоративному управлению (в особенности к организации работы комитетов по аудиту) компаний, чьи ценные бумаги допущены к торгам на бирже в США. В этом свете было принято решение выводить АФК «Система» на Лондонскую фондовую биржу, открывающую доступ к равноценной базе инвесторов и при этом предъявляющую, в целом, более понятные требования к соблюдению процедур корпоративного управления.