Емісія цінних паперів та їх роль у формуванні банківських ресурсів

         Джерело даних: [27, стор. 135]

              Активізація українських банків на ринку IPO обумовлена кількома причинами. По-перше, прискорений розвиток бізнесу в країні; по-друге, багато вітчизняних банків піднялися до рівня, коли виручка і прибутковість дають змогу їм претендувати на публічне розміщення акцій і використовувати IPO як могутній важель розвитку. По-третє, в Україні протягом тривалого часу відчувається дефіцит капіталу тому банки шукають дешеві гроші. Четверте, зростання числа IPO пояснюється високим попитом на українські активи з боку зарубіжних інвесторів. Зазначимо, що здійснення процедури виходу на IPO потребує часу і значних витрат [43].

              Таку популярність IPO можна пояснити унікальною можливістю для поточних власників бізнесу отримати справедливу ціну за його частину, що пропонується до продажу на ринку капіталу. Другим важливим фактором на користь IPO є можливість запропонувати до лістингу менше 50% від загального статутного капіталу, зберігаючи таким чином контроль над ключовими рішеннями, пов’язаними з розвитком та стратегією бізнесу. Крім того, поточні власники вільні у виборі біржової площадки для первинного розміщення акцій та можуть вибирати між внутрішнім та міжнародними ринками, маючи на меті максимізувати ціну акцій у перший день відкритого лістингу.

Актуальність проблематики IPO для емітента в основному зосереджена в питаннях вибору схеми IPO, вибору торговельної площадки (країни), на якій буде проводитися розміщення, вибору андеррайтера, проведення комплексу мер по реструктуризації компанії, по розкриттю інформації про компанію як під час проведення IPO, так і після нього. Головні цілі компанії в IPO - залучення довгострокових фінансових ресурсів у максимальному обсязі, створення й підтримка статусу публічної компанії. Немаловажним моментом є мінімізація витрат на підготовку й проведення IPO.

Головна мета потенційного інвестора - одержання максимального доходу в майбутньому при мінімальному ризику, диверсифікованість інвестиційного портфеля. Тому під час підготовки й проведення IPO для інвестора найбільш важливим є коло проблем, пов'язаних з точною оцінкою перспектив компанії, ринкових ризиків, пов'язаних з її діяльністю, і специфічних ризиків, пов'язаних із проведенням угод при IPO - як фінансових, так і юридичних.

              Процес IPO за широкої участі українських банків активізувався у 2006 році. Він поки що рекордний для України. За даними українських аналітиків, зростання приватних розміщень становить більш як 200%. Вийшли на зарубіжні біржі й банки «Надра» та «Родовід» (отримали $105 млн).

              Деякі вітчизняні компанії вирішили вийти на цей ринок повторно. До того ж вторинне і подальше розміщення акцій для наших компаній відбувається на вигідніших умовах, ніж первинне: вартість акцій оцінюється на зарубіжних біржах, як правило, на 25 — 30% дорожче. За непідтвердженою інформацією, роздумують над проведенням IPO банк «Фінанси і кредит».

              Вийти на ринок міжнародних запозичень для українських банків важко. І «ця біда» криється в самій господарській структурі України, що змушує багато структур, навіть успішних, застосовувати різні «чорні схеми», тобто приховувати від держави свої доходи через тяжкий податковий тягар. Щоб увійти на цей ринок, українському банку треба зробити кілька амбітних кроків, направлених на розкриття, так скажемо, її «внутрішнього механізму», а, за словами керівників українських банків, не завжди вигідно розсекречувати широкій громадськості всю інформацію про їхню діяльність.

              Тому нашим банкам перед виходом на ринок IPO, слід здійснити такі заходи, які, на жаль, викликають невизначеність у термінах розміщення IPO і можуть затримати вихід на цей ринок на 2-3 роки (саме такий час потрібний українській компанії для підготовки розміщення пакету акцій).

              По-перше, перед IPO компанія повинна пройти через повну реструктуризацію. На ній проводиться комплексний фінансовий і юридичний аудит. ЗАТ і ТОВ перетворюються на ВАТ.

              По-друге, система управління будується за схемою, зрозумілою саме для західних інвесторів. Компанія переходить на міжнародні стандарти фінансової звітності і налагоджує систему розкриття інформації про себе. Все це украй непросто для українських банків, які звикли працювати в режимі секретності (за виключенням звітності, що надається НБУ).

              Публічність накладає свій відбиток на процес продажу акцій. Продавцеві доводиться робити свою компанію максимально зрозумілою і відкритою, щоб інвестори могли зрозуміти, що вони купують. Вже після IPO доводиться назавжди звикнути, що потрібно публікувати звітність, підтримувати високу прозорість компанії, упроваджувати сучасні стандарти управління. Адже акції після розміщення залишаються на біржі, і щодня їх вартість змінюється. Щоб вона не падала, потрібно постійно підтримувати впевненість інвесторів у блискучому майбутньому банку. При приватному розміщенні, навпаки, можна показувати звітність тільки обмеженому колу власників, і до розміщення акцій, і після. Проте банки йдуть на незручності, пов’язані з IPO тому, що так можна отримати найбільшу ціну за свої акції.               Звертаючись до обмеженого числа інвесторів, доводиться миритися з тим, що вони заплатять менше.

              Теоретично перелік місць для проведення IPO українськими банками дуже широкий. У Європі це біржі, що входять до мережі Euronext і Deutsche Boerse, майданчики у Варшаві, Москві і Нью-Йорку (NYSE, Nasdaq). Проте з усіх варіантів українські і російські банки вибирають, здебільшого, Лондонську фондову біржу. Можна прогнозувати, що ця тенденція збережеться й надалі, бо ЛФБ має багато переваг.

              У США також здатні розміщувати свої акції тільки великі відомі компанії. По-перше, регулювання американського фондового ринку найжорсткіше в світі, щоб компанія провела IPO в Штатах, необхідно виконати цілу низку умов. Наприклад, потрібно розкрити неймовірно великий обсяг інформації і пройти непростий процес реєстрації акцій у Комісії з цінних паперів і бірж. По-друге, США не дарма називають «раєм для юристів». Виходячи на місцевий ринок, велика компанія повинна бути готова постійно судитися, а це дуже дороге задоволення. Наприклад, дуже поширені позови від міноритаріїв, тобто власників невеликих пакетів акцій. По-третє, зовсім недешево здійснити підготовку до IPO, летіти через океан і назад, а після розміщення — постійно підтримувати достатній рівень публічності. Особливо для невеликих емітентів.

              За останніми дослідженнями IPO Watch Europe PricewaterhouseCoopers (PWC), Лондонська залишається біржею номер один на європейському континенті.

              Нові правила розміщення IPO в Лондоні нині на стадії обговорення, що робить прогнозування подальшого ходу подій проблематичним. Як показує практика, жорстке регулювання в цій області призводить до зниження розміщень IPO. У світлі останніх заяв керівництва об’єднаного біржового холдингу NYSE-Евронекст, в українських емітентів з’являється гарна можливість виходу на інші європейські і азійські біржі [43].

              Фондові біржі по всьому світу конкурують не лише між собою, але також і з іншими формами фінансування (приватним та венчурним капіталом, банківськими кредитами та іншими). Деякі фондові біржі, такі як Альтеративний Інвестиційний Ринок (AIM) – друга за обсягами торгів площадка Лондону – виявилися доволі успішними в 2006 році у залученні середніх іноземних компаній завдяки відносно низьким витратам та спрощеним процедурам реєстрації. У той же час у США NASDAQ та NYSE переживали у 2006 році складні часи у частині проведенню міжнародних IPO в зв’язку з дією нового складного законодавчого акту Sarbanes-Oxley Act, який потребував певного часу та зусиль з боку як самих компаній, так і їх консультантів, необхідного для його усвідомленням та практичного застосування. Однак, ближче до кінця 2006 року регуляторна система американських площадок прояснилася та стала конкурувати з іншими провідними міжнародними ринками на повну потужність.

              Дані Dealogic підтверджуються і підрахунками іншої компанії — Ernst & Young. За її даними, 6 з 20 найбільших розміщень, кожне з яких привернуло більш як $1,3 млрд, припадають саме на країни, що розвиваються. Крім того, саме компанія з ринку, що розвивається — китайський банк ICBC — становив цього року абсолютний світовий рекорд за обсягом кошиів, привернутих у ході IPO — $22 млрд. Друге і третє місця за наслідками цього року зайняли IPO Bank of China і Роснефть — кожен привернув для своїх потреб більш як $10 млрд.

              Найбільший обсяг капіталу було привернуто в результаті IPO в таких секторах, як фінансові послуги ($58 млрд), нерухомість ($33 млрд), енергетичний сектор ($26 млрд). За даними Ernst & Young, за часткою привернутого капіталу на перше місце вийшла гонконзька біржа HKSE — 17% загального обсягу проведених IPO, на другому — London Stock Exchange (15%). Трійку замикає New York Stock Exchange — 11%. Поступово синдикований кредит як засіб залучення фінансових ресурсів на міжнародних ринках поступається своїм домінуючим становищем на користь єврооблігацій. Із середини 90-х рр. на єврооблігації припадає приблизно 2/3 запозичень, отриманих на міжнародних ринках. Серед іншого єврооблігації від єврокредитів відрізняє те, що покупці облігацій не можуть втручатися у справи емітента. Боржник за кредитом часто зобов’язаний підтримувати певний жорсткий норматив, наприклад, коефіцієнт «власний капітал/активи». У разі порушення цього нормативу, навіть за умови своєчасної виплати процентів, боржник порушує умови кредитної угоди («technical default»). Разом з тим емісії часто обмежуються умовами pari passu, негативної застави та крос-дефолту, що є більш передбачуваними обмеженнями, прийнятними для емітента [43].

              На думку багатьох експертів, євроринок є досить умовним поняттям, оскільки більшість угод на ньому здійснюється через фінансові центри Лондону, Гонконгу, Сінгапуру, деяких країн Карибського регіону, а також, меншою мірою, Нью-Йорку та Токіо. Для того, щоб зрозуміти можливості євроринку, досить навести дані про те, що обсяг угод на ньому за всіма видами боргових зобов’язань сягає 1,2 трлн. доларів США на квартал, що значно перевищує обсяги внутрішнього ринку будь-якої країни. На євроринку можна знайти кошти під досить дорогий проект, тому 95% синдикованих проектів представлено саме через євроринок. Крім того, варто враховувати низький рівень ставок порівняно зі ставками кредитування банків, який зумовлений зростаючою кількістю операцій та учасників на євроринку, а також те, що кошти можна отримати без забезпечення, яке часто є обов’язковою умовою для отримання кредиту в банку.

Декілька слів про суму процедуру розміщення на ІРО. Основний посередник між компанією й інвесторами - андеррайтер. Головна мета андеррайтера - проведення успішного IPO, результати якого задовольнили б як самого емітента, так і інвесторів, що одержали нові акції. Основні завдання андеррайтера - вибір схеми IPO, аналіз емітента, підготовка й здійснення всіх юридичних процедур, інформаційний супровід, залучення інвесторів, організація роботи інших посередників, що допомагають у процесі підготовки й проведення IPO. Ключовий момент у діяльності андеррайтера - визначення ціни пропозиції акцій. Майже для будь-якого посередника фінансовий результат при IPO визначений, тому найчастіше основним результатом для будь-якого посередника стає репутація надійного партнера.

Можливість взаємодії цих основних груп учасників багато в чому визначається нормативно-законодавчою базою, діяльністю регуляторів, рівнем розвитку ринкової інфраструктури. І від того, наскільки успішно будуть взаємодіяти між собою ці групи учасників, багато в чому залежить розвиток фінансового ринку в країні й економіки в цілому.

Ядром команди по розміщенню є сама компанія - діючі акціонери, які й приймають рішення про IPO, а також топ-менеджмент, відповідальний за підготовку інформації про компанію й безпосередньо взаємодіючий з іншими учасниками командами. Однак провідна роль у команді належить лид-менеджерові (андеррайтеру), у якості якого звичайно виступає великий інвестиційний банк.

Андеррайтер готовить аналітичні матеріали, розробляє план і схему IPO, координує роботу всіх членів команди, взаємодіє з регулювальними органами, формує книгу заявок, гарантує розміщення, підтримує ринок після IPO і т.д. Правильний вибір андеррайтера багато в чому визначає успіх IPO. Що повинне й може використовуватися як критерій вибору? Вартість послуг і строки проекту, наявність великої бази інвесторів, досвідчена команда з високими аналітичними можливостями, репутація, фінансові ресурси для здійснення виданих гарантій - що більше важливо? Наскільки важливий досвід роботи банку з даною компанією? Чи різняться вимоги до андеррайтеру при IPO на зовнішньому ринку й у Росії?

Важливу роль у процесі підготовки до IPO грає юридичний супровід проекту. Які фактори найбільш важливі при виборі юридичної фірми - досвід, репутація, міжнародна практика? У чиїх інтересах повинні діяти юристи - в інтересах емітента або в інтересах потенційних інвесторів? Чи існує конфлікт інтересів і як він вирішується?

Роль аудитора номінально зводиться до підтвердження вірогідності фінансової звітності емітента в інформаційному меморандумі й проспекті емісії, причому для IPO російської компанії, орієнтованої на західних інвесторів, необхідна звітність як за російськими стандартами, так і по МСФО. Незважаючи на номінальну роль аудитора, від рівня довіри інвесторів до аудита багато в чому залежить успіх IPO. Чи досить високої репутації аудиторської компанії, або необхідно врахувати й інші фактори при виборі аудитора?

Залучення фінансового консультанта для IPO у Росії зараз носить добровільний характер, хоча іноземні біржі вимагають, щоб у команді був присутній спеціальний радник, з яким взаємодіє біржа. Наскільки скасування вимоги про обов'язкову наявність консультанта полегшила вихід компаній на російський ринок? Які додаткові переваги може дати залучення фінансового консультанта? Яким вимогам повинна задовольняти компанія, що надає такі послуги?