Особенности организации корпоративных структур типа холдинг

В зависимости от дислокации деятельности предприятий холдинга можно выделить: транснациональный холдинг и национальный холдинг.

Транснациональным холдингом является холдинг, хозяйственные общества которого дислоцируются в различных государствах. Вследствие, как правило, широкого географического рассеивания его обществ транснациональные холдинговые (головные) компании часто регистрируются в государствах, которые наряду с особыми налоговыми преимуществами (в виде особенно выгодного налогового обложения иностранных доходов от участия и прибыли) облегчают доступ к международным финансовым рынкам и особым инструментам финансирования.

Существенным признаком национального холдинга является дислокация его участников в одном определенном государстве.

В зависимости от характера производственных и экономических отношений между участниками холдинга и способа организации холдингового объединения различают горизонтальные, вертикальные и диверсифицированные холдинги.

Горизонтальные холдинги (сбытовые холдинги) – объединение обществ, действующих на одном рынке (энергетические компании, сбытовые, телекоммуникационные и проч.). Они представляют собой, по сути, объединение однородных бизнесов в филиальные, например территориальные, структуры, которыми управляет головное хозяйственное общество. Главной целью такого объединения является единая система поставщиков и много дочерних обществ, выполняющих функции сбыта. В случае, если таких дочерних обществ много, то необходимы единые правила регулирования их деятельности.

Специфика горизонтального холдинга состоит в том, что дочерние общества, входящие в холдинг, рассредоточены. Холдинг позволяет создать единую политику в отношении конкретного вида товара (реализуемую в виде скидок, подарков для клиентов и т.д.). В данном случае централизация управления играет важную роль в выработке общей политики.

Если холдинг желает все правильно консолидировать (в смысле налогов и управленческого учета), то в нем должен быть установлен единый стандарт на документооборот.

Вертикальные холдинги (холдинги концернового типа или производственные холдинги) – объединение предприятий в одной производственной цепочке (добыча сырья, переработка, выпуск продуктов потребления, сбыт). В качестве примера можно привести объединения, занимающиеся переработкой сельскохозяйственной продукции, металлов, нефтепереработкой.

Вертикальные холдинги характеризуются объединяющей их технологической цепочкой от переработки сырья до выпуска готовой продукции и обладают следующими особенностями: хозяйственные общества передают друг другу свой продукт по себестоимости; по всей цепочке обеспечивается сквозное управление качеством; все хозяйственные общества холдинга должны быть уравновешены по уровню оснащения производственных процессов, квалификации персонала и проч.

Диверсифицированные холдинги – наиболее сложный пример холдингов, поэтому в российской практике они встречаются достаточно редко. В такой холдинг входят структуры, напрямую не связанные ни торговыми, ни производственными отношениями, как, например, банки, инвестирующие средства в какие-то хозяйственные общества и исполняющие, таким образом, функции головной компании. Однако при этом главная задача такого банка – куда-то вложить средства и затем их с выгодой своевременно изъять. По существу, это инвестиционные проекты, организационно реализуемые в форме холдинга.

Таким образом, мы видим, что в предпринимательской практике действуют разнообразные виды холдингов, обладающие значительной спецификой и по структуре, организации управления холдингом, характеру взаимоотношений между его участниками и т.д.

3. Особенности управления холдинговыми структурами

Структура любого холдинга состоит, как минимум, из двух необходимых компонентов: головной (холдинговой) компании; иных участников холдинга (дочерние, зависимые хозяйственные общества).

В соответствии с действующим российским законодательством головная компания может быть как хозяйственным обществом (акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью и др.), так и товариществом (полное товарищество, товарищество на вере). Необходимо отметить, ст. 105 ГК РФ прямо признает товарищество (наряду с хозяйственным обществом) как способное быть основным по отношению к дочернему обществу, в то время как ст. 106 ГК РФ не упоминает о товариществах и тем самым косвенным образом отказывает товариществу в праве быть преобладающим по отношению к зависимому обществу. Следует согласиться с мнением, что такое ограничение носит казуистический характер и основано на нарушении юридической техники изложения ст. 106 ГК РФ.9 В общем виде можно утверждать, что холдинговая компания – это юридическое лицо, осуществляющее тем или иным образом контроль над другими хозяйственными обществами. Контроль в холдинговой компании основан на владении акциями дочерних и зависимых предприятий. В то же время возможны и иные формы участия в капитале дочерних компаний.

Иные участники холдинга – дочерние и зависимые общества – могут быть, как это следует из ст. 105 и 106 ГК РФ, только хозяйственными обществами, а не товариществами. Поэтому представляется не вполне точным определение холдинга, данное в проекте Федерального закона «О холдингах».

Таким образом, структура холдинга имеет иерархический характер. При рассмотрении построения холдинга по функциональному разделению можно выделить три основных вида:

1) построение холдинга  на основе разделения производственных  функций (например: сбыт, производство, научные исследования, финансы);

2) построение холдинга  на структуре юридически самостоятельных, функционально замкнутых хозяйственных  обществ;

3) построение холдинга  на смешанной структуре из  юридически самостоятельных предприятий  и обществ, ориентированных на  выполнение отдельных функций.

Среди структур холдингов можно выделить простые и сложные структуры. Простая структура характеризуется наличием одной холдинговой компании и одним и более дочерним или (и) зависимым обществом, которое само, в свою очередь, не имеет ни дочерних, ни зависимых обществ. Сложная структура холдинга возникает в тех случаях, когда, по крайней мере, один из других участников холдинга, помимо головной компании, имеет свои дочерние или зависимые хозяйственные общества, образуя в рамках главного холдинга своего рода субхолдинг, под которым следует понимать холдинговую компанию вместе с ее дочерними и зависимыми обществами, являющуюся участником холдинга и зависимую от головной компании данного холдинга.

Таким образом, ввиду многоступенчатости отношений долевого участия в холдинговых структурах следует проводить различие между группой акционеров и группой исполнительных органов хозяйственного общества. Холдинговая компания, с одной стороны, может быть обществом с долевым участием или дочерней компанией одного или нескольких владельцев холдинга, а с другой стороны, это может быть сам акционер одного или нескольких дочерних обществ.

Иерархическая структура холдинга и определяющее влияние головной компании на решения, принимаемые иными участниками холдинга, не исключают, а, напротив, предполагают наличие определенной самостоятельности и автономии дочерних и зависимых обществ, что необходимо для эффективного функционирования холдинга в целом. Автономия участников холдинга может выражаться, во-первых, в независимости при принятии решений и, во-вторых, в информационной независимости.

4. Основы  организации холдинговых объединений

Анализ холдинговых структур позволяет выделить некоторые положения, определяющие функционирование холдингов. Эти положения находят отражение в основных принципах организации холдинговых объединений. Можно выделить три принципа организации холдинговых объединений:

1) принцип целостности  холдинга – его содержание  составляют положения, определяющие  функционирование холдинговой структуры  как единого целого;

2) принцип централизма  – положения, образующие данный  принцип, определяют отношения между  головной компанией холдинга  и другими, зависимыми его участниками;

3) принцип равенства хозяйственных  обществ – участников холдинга  – данный принцип определяет  взаимоотношения между участниками  холдинга по горизонтали.

В содержание принципа целостности холдинга входят следующие положения.

1. Наделение участников  холдинга необходимыми средствами. Данное положение заключается  в том, что головное хозяйственное  общество выделяет материальные  и денежные ресурсы дочерним  или зависимым хозяйственным  обществам, наделяя их необходимыми  основными и оборотными средствами  для эффективного функционирования.

2. Назначение руководителей  участников холдинга. Это положение  означает, что для управления  хозяйственными обществами –  участниками холдинга головное  хозяйственное общество назначает  директоров этих обществ, на которых  возлагается ответственность за  эффективность работы.

3. Узкая специализация. Создание  и функционирование обществ, входящих  в холдинг, осуществляется по  принципу узкой специализации. Любое  нерентабельное хозяйственное общество, исходя из неблагоприятной рыночной  ситуации, подлежит ликвидации или  смене специализации.

4. Единство условий деятельности. Для всех хозяйственных обществ, входящих в холдинг, устанавливаются  одинаковые условия хозяйственной  деятельности. Это означает, что  в своей деятельности хозяйственные  общества – участники холдинга  исходят из единых целей и  проводят согласованную 

Принцип централизма закрепляет иерархическую структуру холдинга и определяет субординацию между его участниками. К положениям, входящим в содержание принципа централизма, можно отнести следующие.

1. Разделение стратегического  и оперативного планирования. Действие  данного положения заключается  в том, что вопросы стратегического  планирования находятся в исключительном  ведении головной компании холдинга. Вопросы оперативного планирования  текущей деятельности предприятий  находятся в самостоятельном  ведении руководства участников  холдинга.

2. Контроль над соблюдением  установленных условий деятельности. Руководитель управляющей компании  осуществляет контроль над соблюдением  установленных условий для хозяйственных  обществ холдинга и уровнем  эффективности их функционирования. В случае недобросовестного выполнения  своих обязанностей любым из  директоров обществ холдинга, также  в случае систематического невыполнения  хозяйственными обществами плана  по доходам и прибыли или  в случае убыточного функционирования  хозяйственного общества, а также  в случае нарушения установленных  правил функционирования хозяйственного  общества руководитель головной  компании должен немедленно вынести  вопрос о соответствии данного директора занимаемой должности на совет директоров управляющего или головного общества.

3. Отчисления на содержание  управляющего или головного общества. Каждое хозяйственное общество  холдинга, находящееся на самофинансировании  и самоокупаемости, должно отчислять  определенную сумму на содержание  управляющего или головного общества. Также с этой целью может  выплачиваться определенный процент  от прибыли или сверхнормативной  прибыли данных обществ.

4. Невмешательство в оперативное  управление. В связи с тем что  директора хозяйственных обществ  – участников холдинга персонально  отвечают за эффективность управления  хозяйственным обществом, головное  хозяйственное общество не должно  вмешиваться в вопросы оперативного  управления.

5. Открытость дочернего (зависимого) хозяйственного общества к проверкам  со стороны управляющего или  головного общества. В связи с  тем что головное хозяйственное  общество не должно вмешиваться  в оперативное управление хозяйственным  обществом, оно имеет право в  любое время проводить любые  проверки на предмет выполнения  директором принятых на себя  обязательств и соблюдения правил  функционирования хозяйственного  общества. Директор хозяйственного  общества – участника холдинга  не имеет права препятствовать  проведению проверок со стороны  управляющего или головного общества.

6. Ограничение полномочий  директоров обществ, входящих в  холдинг. Директора хозяйственных  обществ, входящих в холдинг, не  имеют права самостоятельно без  согласования с управляющим обществом  изменять установленные правила  функционирования обществ, заключать  сделки и брать ссуды сверх  установленных сумм, а также самостоятельно  продавать и закладывать имущество  хозяйственного общества.

7. Ограничения на изъятие  средств из оборота обществ, входящих  в холдинг. В связи с тем, что  директора хозяйственных обществ  – участников холдинга несут  персональную ответственность за  функционирование общества, входящего  в холдинг и находящегося на  самофинансировании и самоокупаемости, управляющее хозяйственное общество  не должно без учета интересов  общества изымать их средства  сверх установленных нормативов  отчислений из прибыли, в том  числе и на новые проекты. Дополнительное  изъятие средств может сказаться  на эффективности работы хозяйственного  общества. Поэтому в таких случаях  со стороны руководства холдинга  не допускается давление на  директора хозяйственного общества.