Политика корпоративных слияний и поглощений как вариант инвестирования и финансовые инновации в управлении предприятием

 

Содержание

Введение…………………………………………………………….............3

1. Корпоративные слияния и поглощения – как вариант инвестирования…………………………………………………………4
1. Предпосылки и цели корпоративных слияний и поглощений…4
2. Виды и методы слияния и поглощения корпораций……………8
3. Анализ и регулирование корпоративных слияний……………..12
4. Оценка стоимости корпорации при слиянии и поглощениях…13
5. Оценка эффективности проекта поглощения…………………..22
2. Финансовые инновации в управлении предприятием………………29
1. Фундаментальные понятия управления ликвидностью, маржой, оптимизации общего дохода……………………………………..29
2. Нововведения в области управления предприятием…………...31
3. Количественные характеристики процессов слияния и поглощения……………………………………………………......37
4. Враждебные поглощения и создание системы защиты от враждебных действий…………………………………………….44
5. Методы и новые формы финансирования сделок по враждебному поглощению предприятий………………………..53
6. Враждебные поглощения в России и их отличие от международной практики……………………………………..…55

Заключение……………………………………………………………60

Приложение 1………………………………………………………….62

Литература……………………………………………………………..63

 

 

 

 

 

 

Введение

Слияния и поглощения являются одной из основных стратегий роста компаний, используемой руководством как альтернатива органическому росту, а зачастую и вместе с ним. Поскольку конкуренция в большинстве секторов российского рынка еще оставляет возможности для консолидации, для многих российских предприятий именно слияния и поглощений могут стать способом наращивания рыночной стоимости, привлечения инвестиций, увеличения объемов продаж и доли рынка, доступа к новым технологиям, а также достижения других конкурентных преимуществ.

Однако статистика показывает, что слияния и поглощения очень  часто не приносят компаниям желаемых результатов. В российских условиях проблема усугубляется такими факторами, как молодость рынка, несовершенство законодательства, большое количество незаконных поглощений – «рейдерских» захватов и корпоративных войн.

Актуальность темы исследования состоит  в том, что для российских предприятий  осуществляющих свою производственную деятельность в конкурентной борьбе необходимо эффективно адаптироваться к стремительно изменяющимся рыночным условиям. Именно слияния и поглощения становятся той стратегией роста, которая  позволяет предприятию не только сохранить свои позиции на рынке, но и «выбиться» в лидеры.

Данная работа ставит целью  изучение такого неразработанного у  нас вопроса, как политика корпоративных слияний и поглощений, как вариант инвестирования и финансовых инноваций. Рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, также анализируются возможные пути оценки эффективности слияний и поглощений. Отдельно рассматривается вопрос специфики проводимых в России сделок по слияниям и поглощениям. В работе использованы материалы периодических изданий, монографии специалистов в области корпоративных финансов, а также иностранные источники.

 

 

1. Корпоративные  слияния и поглощения – как вариант инвестирования
1. Предпосылки и цели корпоративных слияний и поглощений

 

Слияния и поглощения компаний — один из самых распространенных путей развития, к которому прибегает  в настоящее время большинство  даже самых успешных компаний. В  соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение  хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая  единица из двух или более ранее существовавших структур [20]. Так же под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. Английские аналоги рассматриваемых понятий имеют неоднозначное значение [25]:

 Merger — поглощение (путем приобретения ценных бумаг или основного капитала), слияние (компаний);

 Acquisition - приобретение (например, акций), поглощение (компании);

 Merger and acquisitions - слияния и поглощения компаний.

Поглощение компании можно  определить как взятие одной компанией  другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного  или частичного права собственности  на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций  предприятия на бирже, что означает приобретение этого предприятия.

Основными игроками на рынке  слияний/поглощений являются крупные  транснациональные компании (ТНК). Объединяясь  и поглощая своих конкурентов, они  концентрируют в своих руках  экономическую власть, становятся способными оказывать влияние не только на отдельные  рынки, но и на деятельность отдельных  государств.

Целью слияний и поглощений является увеличение благосостояния акционеров и достижение конкурентных преимуществ  на рынке. На самом деле любое акционерное  общество, функционирующее в условиях нормальной цивилизованной рыночной экономики должно ставить эти цели перед собой в качестве приоритетных целей своей деятельности.

Прибегая к слияниям и  поглощениям, компании могут преследовать всевозможные цели:

• защитные:

— приобретение дополняющих  активов;

— усиление позиции на рынке;

— избавление от конкурентов  путем покупки их активов и  захвата соответствующей доли рынка;

• инвестиционные:

— размещение свободных  средств (в этой связи часто упоминается  так называемая «теория агентских  издержек», или свободных денежных потоков, согласно которой менеджеры  компаний, генерирующих значительные свободные денежные потоки, не имея привлекательных инвестиционных проектов, избегают выплачивать повышенные дивиденды  акционерам и «уводят» деньги из компании, финансируя слияния, часто неэффективные;

— участие в прибыльном бизнесе;

— скупка недооцененных  активов;

— использование управленческих навыков;

— инвестирование излишков наличности;

— приобретение антициклических или балансирующих активов для портфеля;

• информационные:

— получение информации о технологиях и затратах поставщиков;

— получение информации о потребителях изготовляемой продукции;

• протекционистское установление барьеров для входа на рынок потенциальных конкурентов с помощью:

— диверсификации деятельности, которая дает больший контроль рисков (ценовых, валютных и др.), стабильность и опыт из других производственных сфер, недоступный другим компаниям;

— сокращения времени выхода на данный рынок и получения преимущества первого хода;

 — сохранения стабильности  и емкости рынка. Приобретение  существующей компании дает одновременно  и нужные производственные мощности, и долю на рынке. Создание  же дополнительных мощностей  может привести к их избытку  и снизить уровень цен, следовательно,  обесценить инвестиции;

— выхода на рынки других стран.

• другие:

— создание партнерства  или привлечение стратегического  инвестора в свою компанию;

— выделение части бизнеса  в отдельную бизнес-единицу или  компанию;

— продажа части акций;

— стремление получить налоговые  льготы;

— повышение качества управления, снижение и/или устранение неэффективности;

 — реализация личных  интересов менеджмента компании. Такого рода слияния и поглощения, как правило, наиболее подвержены  неудачам. Личные интересы могут  быть различны. Например, теория  гордыни описывает ситуацию, когда  менеджмент компании-покупателя  считает, что он способен лучше  выявить потенциал компании-цели, чем фондовый рынок. В результате  цена, заплаченная за слияние,  значительно превышает рыночную  стоимость компании-цели, что наносит  серьезный ущерб акционерам при  отсутствии ожидаемого синергетического  эффекта [28].

Современные теоретические  трактовки выделяют три основных мотива корпоративных слияний и поглощений [30]:

1. Синергетическая теория (synergytheory), в соответствии с которой, возникающая при интеграции бизнеса новая промышленная структура может использовать широкий спектр преимуществ (синергий), образовавшихся вследствие объединения ресурсов этих корпораций. Данная теория получила известность благодаря правилам «2+2=5» или «1+1>2» впервые сформулированным в работе М. Брэдли, А. Десаи и Е. Хан Ким в 1983 г.

2. Теория агентских издержек (agencycosttheory) была предложена М. Дженсеном в 1986 г. Данная теория акцентирует внимание на конфликте интересов собственников компаний и ее менеджеров, который приводит к возникновению мотивов слияний и поглощений, не связанных с экономической целесообразностью сделки и, следовательно, противоречащих интересам собственников компании.

3. Гипотеза гордыни (hubrishypothesis), предложенная Ричардом Роллом в 1986 г., предполагает, что поглощение ряда компаний происходит в результате субъективных решений менеджеров поглощающей компании, при этом создание новой стоимости в процессе объединения фирм и получение синергетического эффекта отнюдь не является в числе приоритетных мотивов для осуществления поглощения.

Мировая и российская практика интеграционных процессов показывает, что слияния и поглощения охватывают все вышеприведенные теоретические гипотезы.

Наиболее часто слияния  и поглощения проводятся ради достижения синергетического эффекта, в том  числе на основе доступа к высоким  технологиям и хорошо налаженным организационно управленческим навыкам, что проявляется в следующем[24]:

— операционная экономия —  повышение эффективности за счет устранения дублирующих функций  в каждой из объединяющихся компаний, централизации маркетинга, снабжения, управления финансовыми потоками;

— вертикальная интеграция — снижение издержек благодаря: улучшению  управления и координации всей технологической  цепочки; уменьшению рыночной стоимости  ресурсов в интегрируемых производствах; повышению контроля качества и защиты собственной технологии и на этой основе обеспечению выполнения обязательств;

— комбинирование взаимодополняющих  ресурсов, когда мелкие компании поглощаются  крупными, так как способны обеспечить конкурентное преимущество;

— повышение эффективности  корпоративного управления на основе перераспределения собственности  от неэффективного менеджмента в  пользу более эффективного.

 

2. Виды и методы слияния и поглощения корпораций

 

В современном корпоративном  менеджменте существуют множество  различных типов M&A. Наиболее важные представлены в рис.1.

Типология M&A

Характер интеграционных процессов

Национальная принадлежность

Отношение управленческого персонала

Способ объединения потенциала

- Горизонтальная интеграция

- Вертикальная интеграция

- Конгломерат-ная (несвязан-ная) диверсии-фикация

- Родовые слияния

- Национальные объединения

- Транснациональные объединения

- Дружественные M&A

- Враждебные M&A

Тип объединения потенциала

- Корпоративные альянсы

- Корпорации

- Производственные M&A

- Финансовые M&A

 Рис.1. Типология M&A

В зависимости от характера интеграции компаний выделяют следующие виды [28]:

- горизонтальные слияния  - объединение компаний одной  отрасли, производящих одно и  то же изделие или осуществляющих  одни и те же стадии производства;

- вертикальные слияния  - объединение компаний разных  отраслей, связанных технологическим  процессом производства готового  продукта, т.е. расширение компанией-покупателем  своей деятельности либо на  предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья,  либо на последующие - до конечного потребителя;

- родовые слияния - объединение  компаний, выпускающих взаимосвязанные товары;

- конгломератные слияния  - объединение компаний различных  отраслей без наличия производственной  общности, т.е. слияние такого  типа - это слияние фирмы одной  отрасли с фирмой другой отрасли,  не являющейся ни поставщиком,  ни потребителем, ни конкурентом.  В рамках конгломерата объединяемые  компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной  сферой деятельности фирмы-интегратора.