Механизмы слияний и поглощений российских компаний

ГОСУДАРСТВЕННЫЙ УНИВЕРСИТЕТ

Высшая Школа Экономики

Нижегородский филиал.

Курсовая работа по дисциплине

«Финансовый менеджмент»

Механизмы слияний и поглощений российских компаний.

Выполнила: Зубарева А.В.

Группа: ВВБ-09 ФК

Проверил: Макаров А.С.

Нижний Новгород

2011

Содержание

Введение…………………………………………..…………..……………………………………..3

Глава 1. Слияния и поглощения и их сущность…………..………………….…………………...4

1.1. Понятия слияния и поглощения……………………...……………………..……...4

1.2. Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений……..…..…….………….18

1.3. Общая ситуация на российском рынке слияний и поглощений……………..…21

Глава 2. Пример слияния компании на российском рынке……………………………………..25

2.        

2.1. Описание компании……………………………………………………………......25

2.2. Механизм слияния………………….………………………………………….…..27

2.3. История сделки…………………………………………………………………….30

2.4. Прогноз сделки…………………………………………………………………….32

Заключение………………………………………………………………………………………...33

Список литературы………………………………………………………………………….....….35

Введение

Данная работа ставит целью изучение такого вопроса, как слияния и поглощения. Рассматриваются теоретические аспекты проведения слияний и поглощений, основные их классификации, а также анализируются возможные пути оценки эффективности слияний и поглощений. Отдельная глава посвящена рассмотрению специфики проводимых в России сделок по слияниям и поглощениям.

Актуальность данной работы обусловлена тем, что в той неблагоприятной экономической обстановке, которая сложилась на сегодняшний день в России, перед отечественными компаниями как никогда остро стоит проблема преодоления кризисной ситуации путем применения конкретных и эффективных мер. Возникает  потребность поиска действенных технологий по выходу из состояния кризиса на предприятии, необходимость освоения современных методов реструктуризации собственности.

Поглощения и слияния являются важной частью функционирования рыночной экономики, производится обмен фирмами или их частями с целью разместить активы так, чтобы использовать их наиболее производительно. Процесс поглощения, особенно в условиях оспариваемых поглощений  при недостаточной информированности общества часто вызывает большой общественный интерес.

Целью данной курсовой работы является изучение теоретических основ данного вопроса и привязка его с практическим примером на практике российских компаний.

В работе использованы материалы периодических изданий, монографии специалистов в области корпоративных финансов, а также иностранные источники.

Глава 1. Слияния и поглощения и их сущность

1.1.         Понятия слияния и поглощения

В соответствии с общепринятыми за рубежом подходами под слиянием подразумевается любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более ранее существовавших структур. Фирма может использовать накопленные средства, чтобы избежать ограничений присущей ей структуры затрат и доли рынка. Она может инвестировать в создание новых мощностей, вкладывать ресурсы в исследования и  разработки, тратить деньги на маркетинг своей продукции. В каждом случае фирма приобретает и организует новые ресурсы. Целью данной главы является исследование альтернативной возможности: приобретение ресурсов, уже организованных в виде фирмы или части фирмы, путем поглощения или слияния.

В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). [9, c.357 ]

Процедура объединения предприятий (Business Combination) далеко не проста, особенно в нашей правовой системе. Но и выгоды, заставляющие идти на серьезные организационные жертвы, велики:

       Можно расширить рынок сбыта (географический конгломерат, например, когда немецкий производитель автомобилей покупает чешского коллегу). Более трети объединений происходит именно по этой причине.

       Есть надежда, что стоимость объединения окажется выше суммы стоимостей отдельных предприятий, это главный стимул примерно 20% сделок. (По крайней мере, на время подготовки, стоимостью акций будет легко управлять с помощью различных слухов о будущей сделке).

       Можно объединить усилия компаний, функционирующих и конкурирующих в одной области деятельности (горизонтальные объединения, например, когда сливаются два банка). Увеличение или защита доли рынка стимулирует также около 20% слияний и поглощений.

       Можно расширить спектр выпускаемой продукции (ассортиментный конгломерат, например, когда производитель мыла и шампуней поглощает производителя зубной пасты), около 7% компаний объединяются ради привлечения новых товаров или услуг.

       Можно создать производственную цепочку и сконцентрировать всю прибавочную стоимость по готовому продукту в одних. Это заботит почти 6% объединяющихся предприятий.

       Можно попытаться сократить расходы на управление, создав единый корпоративный центр. Предприятиям же оставить функции только производственных площадок.

       Можно решать в целом стратегические задачи развития холдинга, имея в руках объединенные активы.

«Скомбинироваться» двум отдельным предприятиям можно тремя основными способами:

 Покупкой (Purchase).

 Поглощением (Acquisitions).

 Слиянием (Merger, Consolidation).

Самый простой и распространенный вид объединения предприятий – прямая покупка путем приобретения контрольного пакета акций. Количество юридических лиц после этой сделки остается неизменным, купленная компания сохраняет свои торговые марки и бренды. Потребители ее товаров и услуг и поставщики могут даже не заметить смены владельца.

Поглощение, в отличие от покупки, означает конец существования приобретаемой компании. Конечно, производственная база и персонал, как правило, остаются. Но в качестве юридического лица предприятие умирает, его торговая марка предается забвению как можно скорее, внедряется новая корпоративная культура, от символики до стиля взаимоотношений.

Определенные риски несут и поглощаемая и поглощающая компании.

Для «жертвы» это:

                   Невозможность использования каналов внедивидендного получения дохода.

                   Убытки от изменения дивидендной политики новой компании.

                   Установление невыгодного курса обмена акций.

                   Нарушения прав акционера при сохранении им неконтрольного пакета.

                   Потеря статуса совладельца независимой компании.

Риски «агрессора»:

                   Переоценка акций поглощаемой компании.

                   Излишние затраты на поглощение.

                   Приобретение финансово несостоятельного предприятия.

                   Ослабление позиций поглотителя на рынке и его финансового состояния после завершения поглощения.

Есть и общие риски:

                   Падение курса акций поглощаемой или поглощающей компании на рынке.

                   Ухудшение рыночных позиций и финансового состояния на период до завершения процесса поглощения.

И покупка, и поглощение предприятий может быть добровольным актом со стороны жертвы, но бывает и иначе. Достаточно часто это выглядит как откровенная агрессия и проводится она методами, похожими на боевые действия. [6, с.261]

Крупные, сильные компании предпочитают не продаваться друг другу, а объединяться, сохраняя частично свою неповторимую индивидуальность. Объединение интересов происходит обычно путем обмена пакетов акциями друг друга. Дальше все зависит от того, чья управленческая команда окажется сильнее и захватит власть.

Основная причина сделок, где компании используют механизмы слияния и поглощения - это конкуренция, которая вынуждает активно искать инвестиционные возможности, эффективно использовать все ресурсы, снижать издержки и искать стратегии противодействия конкурентам. Расширяя свои возможности, компании создают стратегии диверсификации и реструктуризации. С данной точки зрения, сделки относительно корпоративного контроля:

                    являются естественной реакцией на изменяющиеся рынки;

                    нужны всем компаниям для постоянного приспособления к изменяющейся экономике

Слияния и поглощения расширяют возможности компаний. Менеджеры компаний обычно рассматривают внутренние и внешние инвестиционные возможности. Внутренние инвестиции касаются реорганизаций и инвестиций в саму компанию, внешние проекты связаны с приобретением новых активов и проектов. Компаниям следует рассматривать еще один круг возможностей, предполагающий взаимодействие с другими игроками рынка, и самим постоянно искать такие возможности, сопоставляя потенциал внутреннего роста и слияний. [10]

Рисунок 1 – Возможности расширения компании.

Основной причиной слияний и поглощений всегда выступает конкурентная среда, а точнее - изменения, которые она вносит в технологии, организацию отраслей. Развитие экономики выражается в ее глобализации, диверсификации, технологическом прогрессе, либерализации рынков. Каждый этот фактор отдельно и в сочетании с другими вызывает необходимость пересмотра прогнозов и переоценки активов всеми компаниями.

Факты показывают, что отсутствие гарантированной выгоды и низкая вероятность успеха не служат препятствием для сделок слияний и поглощений. Обычно отсутствие успехов относят к плохому финансовому и организационному планированию сделок (и, видимо, большая доля правды в этом есть). Но слияния и поглощения - это еще и один из инструментов конкурентной стратегии. Поэтому, могут существовать мотивы сделок, не связанные с прямой выгодой. Ниже приведены гипотезы мотивации компаний в сделках слияний и поглощений, которые следуют непосредственно из анализа конкурентных стратегий:

                  У компаний в некоторых ситуациях нет лучшей альтернативы, чем искать союзника или партнера. Если компания не имеет перспектив роста, не приносит акционерам достаточный доход на капитал, а только окупает текущую деятельность, то гарантированного роста курсовой стоимости акций или успеха объединения ожидать не следует. Но в случае отказа от подобной сделки компания может быть вытеснена с рынка.

                  Еще одна гипотеза: мотивы сделок отличаются от получения прямой финансовой выгоды в виде роста текущей капитализации. Не все преимущества и итоги сделок могут быть оценены немедленно финансовым рынком, но способствуют росту фирмы в будущем.

Классификация основных типов слияний и поглощений компаний.

В современном корпоративном менеджменте можно выделить множество разнообразных типов слияния и поглощения компаний. Считаем, что в качестве наиболее важных признаков классификации этих процессов можно назвать (рис. 2):

      характер интеграции компаний;

      национальную принадлежность объединяемых компаний;

      отношение компаний к слияниям;

      способ объединения потенциала;

      условия слияния;

      механизм слияния.

Рисунок 2 - Классификация типов слияний и поглощений компаний

Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния компаний. В зависимости от характера интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды: