Содержание

 

  
 

Введение

1. Понятия  и классификация основных типов  слияния и поглощения компаний

2. Основные  мотивы слияния и поглощений  компаний

3. Последствия  интеграций компаний

4. Причины неудач

5. Особенности и проблемы слияния, поглощения и присоединения предприятий

Заключение

Список литературы  
  
  
  
  
  
  
  
 

 

     

                                                    

                                                   Введение

 

 Одним из основополагающих мотивов слияния  и поглощения является реструктуризация предприятий с целью повышения  их экономической эффективности. Так, котировки акций двух британских фармацевтических гигантов - Glaxo Wellcome и SmithKlineBeecham (SKB), объявивших о предстоящем слиянии в конце января 1998 выросли на 20 -27%, при этом новая компания окажется второй в мире по капитализированной стоимости, уступив только General Electric. Другой пример - слияние банков, занимающих вторую и третью строчки среди швейцарских банков - Union Bank of Switzerland (UBS) и Swiss Bank Corp. (SBC). Главным мотивом их объединения является, конечно, претензия на глобальное лидерство - на новый банк придется 25 - 30% всех банковских операций Швейцарии. В России, которая относительно недавно перешла на рыночные методы хозяйствования, так же, как и во всем мире, имеется рынок слияний и поглощений, хотя преимущественно это представляет собой не добровольное объединение, а захват (takeover). Согласно мнению британского эксперта по российской экономике, в России действует «грабительское законодательство о банкротстве предприятий». Так называемый «банкротный» бизнес, когда происходит искусственное банкротство жизнеспособных предприятий и их последующая скупка по бросовым ценам путем проведения конкурсов или дополнительной эмиссии акций, стал в конце 90-х годов в России чуть ли не более выгодным, чем добыча нефти и газа или производство цветных металлов. Однако, слияния и поглощения компаний весьма рискованный, особый инвестиционный проект, требующий больших капитальных затрат. В мировой практике 55% слияний распадаются в течение 3-х лет. По данным Mergers & Acquisitions Journal, 61% слияний не окупает вложенных в них средств. А исследование 300 слияний; происшедших за последние десять лет, проведенное Price Waterhouse Coopers, показало, что 57% объединившихся компаний отстают в своем развитии от других субъектов данного рынка и вновь разделяются на самостоятельные корпоративные единицы.

 

      1. Понятия и  классификация основных типов  слияния и поглощения компаний

 

     Основные  принципы развития крупных компаний в 80-е годы - экономия, гибкость, маневренность  и компактность - во второй половине 90-х годов сменились ориентацией  на экспансию и рост. Крупные компании стремятся изыскивать дополнительные источники расширения своей деятельности, среди которых одним из наиболее популярных является слияние и поглощение компаний. Слияние - один из самых распространенных приемов развития, к которому прибегают в настоящее время даже очень успешные компании. Этот процесс в рыночных условиях становится явлением обычным, практически повседневным. Существуют  определенные различия в толковании понятия “слияние компаний” в  зарубежной теории и практике и в  российском законодательстве. В соответствии с общепринятыми  за рубежом подходами  под слиянием подразумевается  любое объединение  хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая  единица из двух или  более ранее существовавших структур.  В соответствии же с российским законодательством под слиянием понимается реорганизация юридических лиц, при которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Следовательно, необходимым условием оформления сделки слияния компаний является появление нового юридического лица, при этом новая компания образуется на основе двух или нескольких прежних фирм, утрачивающих полностью свое самостоятельное существование. Новая компания берет под свой контроль и управление все активы и обязательства перед клиентами компаний - своих составных частей, после чего последние распускаются. Например, если компания А объединяется с компаниями В и С, то в результате на рынке может появиться новая компания D (D=А+В+C), а все остальные ликвидируются.      

В зарубежной же практике под слиянием может пониматься объединение нескольких фирм, в результате которого одна из них выживает, а остальные утрачивают свою самостоятельность и прекращают существование. В российском законодательстве этот случай попадает под термин “присоединение”, подразумевающий, что происходит прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу, к которому они присоединяются (А=А+В+С). Поглощение  компании можно определить как взятие одной компанией другой под свой контроль, управление ею с приобретением абсолютного или частичного права собственности на нее. Поглощение компании зачастую осуществляется путем скупки всех акций предприятия на бирже, означающей приобретение этого предприятия. С юридической точки зрения существует достаточно большое количество способов объединения. Остановимся на наиболее часто встречающихся видах слияния  компаний. В зависимости от характера  интеграции компаний целесообразно выделять следующие виды:      

горизонтальные  слияния - объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;      

вертикальные  слияния - объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем своей деятельности либо на предыдущие производственные стадии, вплоть до источников сырья, либо на последующие - до конечного потребителя. Например, слияние горнодобывающих, металлургических и машиностроительных компаний;      

родовые слияния - объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;      

конгломератные  слияния - объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа - это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые компании не имеют ни технологического, ни целевого единства с основной сферой деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее производство в такого вида объединениях принимает расплывчатые очертания или исчезает вовсе.      

В зависимости от способа объединения потенциала можно выделить следующие типы слияния:

корпоративные альянсы - это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее получение синергетического эффекта только в этом направлении, в остальных же видах деятельности фирмы действуют самостоятельно. Компании для этих целей могут создавать совместные структуры, например, совместные предприятия;  

корпорации - этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.      

В зарубежной практике можно выделить также следующие виды слияний  компаний:      

1. слияние компаний, функционально  связанных по линии производства  или сбыта продукции (product extension merger);      

2. слияние,  в результате которого возникает  новое юридическое лицо (statutory merger);      

3. полное поглощение (full acquisition) или  частичное поглощение (partial acquisition);      

4. прямое слияние (outright merger);      

5. слияние компаний, сопровождающееся  обменом акций между участниками (stock-swap merger);      

6. поглощение компании с присоединением  активов по полной стоимости  (purchase acquisition) и т.п. 

Среди других классификаций слияний можно  выделить национальные и транснациональные, дружественные и враждебные, корпоративные альянсы, производственные, финансовые слияния и т.д.   Слияния могут осуществляться на паритетных условиях («пятьдесят на пятьдесят»). Однако имеющийся опыт свидетельствует  о том, что «модель равенства» является самым трудным вариантом  интеграции. Любое слияние в результате может завершиться поглощением. Тип слияний зависит от ситуации на рынке, а также от стратегии деятельности компаний и ресурсов, которыми они  располагают. Слияния и поглощения компаний имеют свои особенности  в разных странах или регионах мира. Так, например, в отличие от США, где происходят, прежде всего, слияния или поглощения крупных фирм, в Европе идет поглощение мелких и средних компаний, семейных фирм, небольших акционерных обществ смежных отраслей.   
  
  
  
  
  
  
  
  
       

              2. Основные мотивы слияния и поглощений компаний     

Выявление мотивов слияний очень важно, именно они отражают причины, по которым  две или несколько компаний, объединившись, стоят дороже, чем по отдельности. А рост капитализированной стоимости  объединенной компании является целью большинства слияний и поглощений. Анализируя  мировой опыт и систематизируя его, можно выделить следующие основные мотивы слияний и поглощений компаний.  

Получение синергетического эффекта. Основная причина реструктуризации компаний в виде слияний и поглощений кроется в стремлении получить и усилить синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее действие активов двух или нескольких предприятий, совокупный результат которого намного превышает сумму результатов отдельных действий этих компаний. Экономия, обусловленная масштабами, достигается тогда, когда средняя величина издержек на единицу продукции снижается по мере увеличения объема производства продукции. Иными словами, увеличение объема позволяет более эффективно использовать имеющиеся в наличии ресурсы. Слияния и поглощения компаний могут порой обеспечивать экономию, полученную за счет централизации маркетинга, например, через объединение усилий и придание гибкости сбыту, возможности предлагать дистрибьюторам более широкий ассортимент продуктов, использовать общие рекламные материалы.  

Слияние может  оказаться  целесообразным, если две или несколько компаний располагают взаимодополняющими ресурсами. Каждая из них имеет то, что необходимо для другой, и поэтому их слияние может оказаться эффективным. Эти компании после объединения будут стоить дороже по сравнению с суммой их стоимостей до слияния, так как каждая приобретает то, что ей не хватало, причем получает эти ресурсы дешевле, чем они обошлись бы ей, если бы пришлось их создавать самостоятельно.      

Мотив монополии. Порой при слиянии, прежде всего, горизонтального типа, решающую роль играет стремление достичь или усилить свое монопольное положение. Слияние в данном случае дает возможность компаниям обуздать ценовую конкуренцию: цены из-за конкуренции могут быть снижены настолько, что каждый из производителей получает минимальную прибыль. Однако антимонопольное законодательство ограничивает слияния с явными намерениями повысить цены. Иногда конкуренты могут быть приобретены и затем закрыты, потому что выгоднее выкупить их и устранить ценовую конкуренцию, чем опустить цены ниже средних переменных издержек, заставляя всех производителей нести существенные потери.  Выгоды  от слияния могут быть получены в  связи с экономией на дорогостоящих работах по разработке новых технологий и созданию новых видов продукции, а также на инвестициях в новые технологии и новые продукты. Одна фирма может иметь выдающихся исследователей, инженеров, программистов и т.д., но не обладать соответствующими производственными мощностями, сетью реализации, необходимыми для извлечения выгоды от новых продуктов, которые ими разрабатывались. Другая компания может иметь превосходные каналы сбыта, но ее работники лишены необходимого творческого потенциала. Вместе же обе компании способны плодотворно функционировать. Через слияния могут быть также соединены передовые научные идеи и денежные средства, необходимые для их реализации.    

Налоговые мотивы. Действующее налоговое законодательство стимулирует порой слияния и поглощения, результатами которых являются снижение налогов или получение налоговых льгот. Например, высокоприбыльная фирма, несущая высокую налоговую нагрузку, может приобрести компанию с большими налоговыми льготами, которые будут использованы для созданной корпорации в целом.      

Разница в рыночной цене компании и стоимости ее замещения. Зачастую проще купить действующее предприятие, чем строить новое. Это целесообразно тогда, когда рыночная оценка имущественного комплекса целевой компании (компании-мишени) значительно меньше стоимости замены ее активов.