Механизм слияний и
поглощений компаний
Для того чтобы слияние или поглощение
прошло успешно, необходимо:
- правильно выбрать организационную форму сделки;
- обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
- иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
- в случае слияния быстро и мирно решить вопрос “кто главный”;
- максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.
Возможны следующие организационные
формы слияний и поглощений компаний:
- объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что одна из участниц сделки принимает на свой баланс все активы и все обязательства другой компании. Для применения такой формы необходимо добиться одобрения сделки не менее, чем 50% акционеров компаний, которые
участвуют в сделке (уставы корпораций
и законы иногда устанавливают более высокую
долю голосов, необходимых для одобрения
сделки);
- объединение двух или нескольких компаний, которое предполагает, что создается новое юридическое лицо, которое принимает на свой
баланс все активы и все обязательства
объединяемых компаний. Для применения
такой формы, также как и для предыдущей,
необходимо добиться одобрения сделки
не менее, чем 50% акционеров объединяемых
компаний;
- покупка акций компании либо с оплатой в денежной
форме, либо в обмен на акции или иные ценные
бумаги поглощающей компании. В этом случае
инициатор сделки может вести переговоры
с акционерами интересующей его компании
на индивидуальной основе. Одобрение и
поддержка сделки менеджерами поглощаемой
компании в этом случае не обязательны;
- покупка некоторых или всех активов компании. При этой организационной форме в отличие от предыдущей необходима передача прав собственности на активы, и деньги должны быть выплачены самой компании как хозяйственной единице,
а не непосредственно ее акционерам.
Сделки по слиянию и поглощению
компаний могут быть осуществлены следующим
образом:
- компания Х покупает активы компании У с оплатой в денежной форме;
- компания Х покупает активы компании У с оплатой ценными бумагами, выпущенными
компанией-покупателем;
- компания Х может купить контрольный пакет акций компании У, став при этом холдингом для компании У, которая продолжает функционировать как самостоятельная единица;
- проведение слияния компании Х и компании У на основе обмена
акциями между ними;
- компания Х сливается с компанией У и в результате образуется новая компания Z. Акционеры компаний Х и У в определенной пропорции обменивают свои акции на акции компании Z.
Для того, чтобы слияние прошло
успешно, еще при его планировании необходимо
учесть требования антимонопольного законодательства.
Все крупные слияния и поглощения подвергаются
контролю уже на самых ранних этапах. В
США, например, и Министерство юстиции,
и Федеральная торговая комиссия наделены
правом требовать постановления суда,
приостанавливающего слияние. Правда,
за последние годы на основе антимонопольного
законодательства было отменено всего
несколько сделок по слиянию, но такая
угроза существует постоянно.
Поглощение компании может оказаться
сделкой как подлежащей налогообложению,
так и освобожденной от налогов. Если акционеры
поглощаемой компании рассматриваются
налоговыми органами как продавцы акций,
то они должны платить налог на приращение
капитала. Если же акционеров поглощаемой
компании рассматривают как лиц, обменивающих
старые акции на такие же новые, то ни прирост,
ни потери капитала в этом варианте не
принимаются во внимание.
Налоговый статус данной сделки оказывает
влияние и на величину налогов, которые
компания платит уже после поглощения.
При признании сделки налогооблагаемой
происходит переоценка активов присоединенной
компании, и возникающее повышение или
понижение их стоимости рассматривается
как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению.
В случае признания самой сделки не подлежащей
налогообложению объединенная компания
рассматривается так, как если бы обе слившиеся
компании существовали вместе вечно, поэтому
сама сделка уже ничего не меняет в применении
к ним налогового механизма.
Основные мотивы слияния
и поглощений компаний
Анализируя мировой опыт и систематизируя
его, можно выделить следующие основные
мотивы слияний и поглощений компаний
(рис. 2).
Получение синергетического эффекта.
Основная причина реструктуризации
компаний в виде слияний и поглощений
кроется в стремлении получить и усилить
синергетический эффект, т.е. взаимодополняющее
действие активов двух или нескольких
предприятий, совокупный результат которого
намного превышает сумму результатов
отдельных действий этих компаний. Синергетический
эффект в данном случае может возникнуть
благодаря:
- экономии, обусловленной масштабами деятельности;
- комбинирования взаимодополняющих ресурсов;
- финансовой экономии за счет снижения трансакционных издержек;
- возросшей рыночной мощи из-за снижения конкуренции (мотив монополии);
- взаимодополняемости в области НИОКР.
-
- Рис. 2. Основные мотивы слияний и поглощений компаний
Классификация основных
типов слияний и поглощений компаний
В современном корпоративном менеджменте
можно выделить множество разнообразных
типов слияния и поглощения компаний.
Считаем, что в качестве наиболее важных
признаков классификации этих процессов
можно назвать (см. рис. 1):
- характер интеграции компаний;
- национальную принадлежность объединяемых компаний;
- отношение компаний к слияниям;
- способ объединения потенциала;
- условия слияния;
- механизм слияния.
Рисунок 1. Классификация типов
слияний и поглощений компаний
Остановимся на наиболее часто встречающихся
видах слияния компаний. В зависимости
от характера интеграции компаний целесообразно
выделять следующие виды:
- горизонтальные слияния – объединение компаний одной отрасли, производящих одно и то же изделие или осуществляющих одни и те же стадии производства;
- вертикальные слияния – объединение компаний разных отраслей, связанных технологическим процессом производства
готового продукта, т.е. расширение компанией-покупателем
своей деятельности либо на предыдущие
производственные стадии, вплоть до источников
сырья, либо на последующие – до конечного
потребителя. Например, слияние горнодобывающих,
металлургических и машиностроительных
компаний;
- родовые слияния – объединение компаний, выпускающих взаимосвязанные товары. Например, фирма, производящая фотоаппараты, объединяется с фирмой, производящей фотопленку или химреактивы для фотографирования;
- конгломератные слияния – объединение компаний различных отраслей без наличия производственной общности, т.е. слияние такого типа – это слияние фирмы одной отрасли с фирмой другой отрасли, не являющейся ни поставщиком, ни потребителем, ни конкурентом. В рамках конгломерата объединяемые
компании не имеют ни технологического,
ни целевого единства с основной сферой
деятельности фирмы-интегратора. Профилирующее
производство такого вида объединениях
принимает расплывчатые очертания или
исчезает вовсе.
В свою очередь можно выделить три
разновидности конгломератных слияний:
- Слияния с расширением продуктовой линии (product line extension mergers), т.е. соединение неконкурирующих продуктов, каналы реализации и процесс производства которых похожи. В качестве примера можно привести приобретение
компанией Procter & Gamble, ведущим производителем
моющих средств, фирмы Clorox – производителя
отбеливающих веществ для белья.
- Слияния с расширением рынка (market extension mergers), т.е. приобретение дополнительных каналов реализации продукции, например,
супермаркетов, в географических районах,
которые ранее не обслуживались.
- Чистые конгломератные слияния, не предполагающие никакой общности.
В зависимости от национальной принадлежности
объединяемых компаний можно выделить
два вида слияния компаний:
– национальные слияния – объединение
компаний, находящихся в рамках одного
государства;
– транснациональные
слияния – слияния компаний, находящихся
в разных странах (transnational merger), приобретение
компаний в других странах (cross-border acquisition).
Учитывая глобализацию хозяйственной
деятельности, в современных условиях
характерной чертой становится слияние
и поглощение не только компаний разных
стран, но и транснациональных корпораций.
В зависимости
от отношения управленческого персонала
компаний к сделке по слиянию или поглощению
компании можно выделить:
- дружественные слияния – слияния, при которых руководящий состав и акционеры приобретающей и приобретаемой (целевой, выбранной для покупки) компаний поддерживают данную сделку;
- враждебные слияния – слияния и поглощения, при которых руководящий состав целевой компании (компании-мишени) не согласен с готовящейся сделкой и осуществляет ряд противозахватных мероприятий. В этом случае приобретающей компании приходится вести на рынке
ценных бумаг действия против целевой
компании с целью ее поглощения.
В зависимости от способа объединения
потенциала можно выделить следующие
типы слияния:
- корпоративные альянсы – это объединение двух или нескольких компаний, сконцентрированное на конкретном
отдельном направлении бизнеса, обеспечивающее
получение синергетического эффекта только
в этом направлении, в остальных же видах
деятельности фирмы действуют самостоятельно.
Компании для этих целей могут создавать
совместные структуры, например, совместные
предприятия;
- корпорации – этот тип слияния имеет место тогда, когда объединяются все активы вовлекаемых в сделку фирм.
В свою очередь, в зависимости от
того, какой потенциал в ходе слияния
объединяется, можно выделить:
- производственные слияния – это слияния, при которых объединяются производственные мощности двух или нескольких компаний с целью получения синергетического эффекта за счет увеличения масштабов деятельности;
- чисто финансовые слияния – это слияния, при которых объединившиеся компании
не действуют как единое целое, при этом
не ожидается существенной производственной
экономии, но имеет место централизация
финансовой политики, способствующая
усилению позиций на рынке ценных бумаг,
в финансировании инновационных проектов.
Слияния могут осуществляться на паритетных
условиях (“пятьдесят на пятьдесят”).
Однако накопленный опыт свидетельствует
о том, что “модель равенства”
является самым трудным вариантом
интеграции. Любое слияние в результате
может завершиться поглощением.
В зарубежной практике можно выделить
также следующие виды слияний
компаний:
- слияние компаний, функционально связанных по линии производства или сбыта продукции (product extension merger);
- слияние, в результате которого возникает новое юридическое лицо (statutory merger);
- полное поглощение (full acquisition) или частичное поглощение (partial acquisition);
- прямое слияние (outright merger);
- слияние компаний, сопровождающееся обменом акций между участниками (stock-swap merger);
- поглощение компании с присоединением активов
по полной стоимости (purchase acquisition) и т.п.
Тип слияний зависит от ситуации
на рынке, а также от стратегии
деятельности компаний и ресурсов,
которыми они располагают.
Слияния и поглощения компаний имеют
свои особенности в разных странах
или регионах мира. Так, например, в отличие
от США, где происходят, прежде всего, слияния
или поглощения крупных фирм, в Европе
идет поглощение мелких и средних компаний,
семейных фирм, небольших акционерных
обществ смежных отраслей.
Последствия слияния и поглощения компаний
Слияния могут повысить эффективность
объединившихся компаний, но они же
могут и ухудшить результаты текущей
производственной деятельности, усилить
бремя бюрократии. Чаще всего очень
сложно заранее оценить, насколько
велики могут быть изменения, вызванные
слиянием или поглощением. Но и результаты
множества исследований по измерению
чистого эффекта уже произведенных слияний
и поглощений дают очень противоречивые,
зачастую абсолютно противоположные,
выводы.
По данным Mergers
& Acquisitions Journal, 61% всех слияний и поглощений
компаний не окупает вложенных в них средств.
А исследование 300 слияний, происшедших
за последние 10 лет, проведенное Price Waterhouse,
показало, что 57% компаний, образовавшихся
в результате слияния или поглощения,
отстают по показателям своего развития
от других аналогичных представителей
данного рынка и вынуждены вновь разделяться
на самостоятельные корпоративные единицы.
Экспертами обычно
указываются три причины неудачи
слияний и поглощений:
- неверная оценка поглощающей компанией привлекательности рынка или конкурентной позиции поглощаемой (целевой) компании;
- недооценка размера инвестиций, необходимых для осуществления сделки по слиянию или поглощению компании;
- ошибки, допущенные в процессе реализации сделки по слиянию.