Механизмы слияний и поглощений российских компаний

2) Сокращение рекламных и других расходов на стимулирование сбыта. Даже если усилившаяся рыночная власть сама по себе не увеличивает маржу прибыли, образованная в результате слияния фирма получает возможность уменьшить конкурентные расходы на рекламу и стимулирование сбыта, особенно в тех случаях, когда приводит к некоторому объединению производств продуктов. Отметим, что результат слияния зависит не только от действия двух фирм, но и от реакции других конкурентов на олигополистических рынках.

3) Выигрыши от эффективности, недоступные в ином случае. В литературе преимущества со стороны затрат часто рассматриваются как “синергетические”, отвечающие эффекту «2 + 2 = 5».

а) Возможна экономию производств, возникающую из экономии от масштаба. Но это не всегда достижимо в коротком периоде, так как слияние может сводиться к простому соединению двух небольших заводов неоптимального размера. Выигрыш должен появится в длительном периоде, когда общее производство будет сконцентрировано на  меньшем числе заводов и таким образом будет реализована экономия.

б) Неделимые или свободные ресурсы: одна или обе компании могут владеть определенными ресурсами, которые они не могут использовать полностью и которые по причине их неделимости не могут быть уменьшены в размере. В этом случае слияние, позволяя распределить постоянные затраты предоставляет возможность полного использования ресурсов. Точно такие же доводы можно применить к другим недоиспользованным ресурсам, таким, например, как большие агрегаты, которые одна фирма не может использовать на полную мощность, или торговая сеть, выигрывающая от более широкого ассортимента продуктов, или сеть торговых агентов.

в) Экономия в сфере НИОКР. Преимущества совместных программ НИОКР могут возникать из-за экономии от масштаба или лучшего использования свободных ресурсов, как это было указано в (а) или (б). Однако сюда же можно добавить преимущество объединения рисков при крупномасштабных усилиях, а также уже отмеченную способность крупномасштабных НИОКР привлекать лучший исследовательский и инженерный персонал.

г)  Экономия при получении финансовых ресурсов: крупные компании имеют преимущества в привлечении средств. Обращение к рынку капиталов влечет за собой трансакционные затраты, многие из которых постоянны. Удельные  затраты, следовательно, будут ниже для больших проектов. Снижение рисков также отразится в более низкой стоимости капитала.

д)  Устранение трансакционных затрат: слияние, которое включает вертикальную интеграцию, может снизить затраты путем замены рыночных сделок планированием и координацией внутри фирм. Рыночные сделки включают время руководства, потраченное на поиски информации и проведение переговоров, а также время на произведение расчетов между фирмами. Фирма, образованная после слияния, будет иметь доступ к лучшей информации при более низких затратах, так как контролировать деятельность внутри фирмы легче, чем получать информацию о деятельности другой фирмы. Производственные связи между отдельными подразделениями фирмы на «входе» и «выходе» осуществляются на основе обычного управления производством.

Слияние предпочтительно в тех случаях, когда целью является увеличение доли на рынке, так как конкурентный процесс способен привести, по крайней  мере в среднесрочной перспективе, к созданию дополнительной мощности. Вторым достоинством слияния является возникающая у фирмы возможность обойти барьер для входа в сектор, куда она хочет проникнуть с  целью диверсификации. Альтернатива в данном случае — дорогостоящая конкурентная война. В-третьих, слияние исключает задержки, тогда как на планирование и проведение инвестиционной программы может уйти значительное время. В-четвертых, при покупке действующего предприятия с проверенным рынком функционированием риск меньше. Наконец, преимуществом слияния может быть приобретение специфического ресурса другой фирмы, недоступного для новичка, входящего в этот сектор.

1.2. Прогнозирование эффекта от слияний и поглощений

Объединение компаний дает экономический и финансовый эффект. Как обеспечить, чтобы он был положительным? Сделки слияний и поглощений преследуют цель получения "синергии" - дополнительного эффекта от объединения ресурсов компаний или операций нескольких компаний. Ожидаемый эффект, увеличение доходов и снижение затрат, обычно описывается по следующей схеме:

Рисунок 4 - Ожидаемый эффект, увеличение доходов и снижение затрат.

На рисунке 4:

A.                 увеличение доходов, за счет улучшения каналов сбыта и специализации, получения стратегических преимуществ в конкурентной среде, усиления позиции на рынке;

B.                 снижение затрат за счет экономии масштабов, экономии на вертикальной интеграции, взаимодополняющих ресурсов;

C.                  снижение налогов, большее использование заемных средств и лучшее использование внутренних источников инвестиций;

D.                 снижение стоимости капитала, стоимости размещения ценных бумаг.

На практике для максимизации эффекта синергии необходимо тщательно выбирать тип слияния, цель и стратегию. Нужен реалистичный подход к оценке компаний, умение предвидеть проблемы и результаты. Автоматически эффект синергии не появляется - надо тщательно искать и подбирать источники синергии, и планировать их. Но очень многие компании, планируя подобные сделки:

                  не осознают, что необходимо прилагать дополнительные усилия для того, чтобы достичь синергии;

                  не всегда отдают себе отчет в том, что надо синергию уметь сохранить.

Задача усложняется тем, что объединение компаний, кроме экономии и дополнительной прибыли, создает и дополнительные расходы, которые часто трудно прогнозировать. При подробном анализе или после окончания сделки может выясниться, что на каждый фактор повышающий прибыльность найдется, и не один, фактор, действующий в обратном направлении. [25]

Рисунок 5 - Предполагаемые затраты и потери от слияний.

Чтобы сравнить предполагаемые затраты и потери от слияний, следует оценить как минимум 4 группы факторов:

                   прирост прибыли;

                   экономию - или снижение издержек;

                   эффекты реакции конкурентов;

                   риски рынка.

Если экономию можно оценить достаточно точно, то прирост прибыли и ответ рынка можно только прогнозировать. Чтобы составить прогноз, требуется тщательный анализ конкурентной позиции, рынков, технологий, причем точность такого прогноза, всегда будет зависеть от множества допущений. [5]

Есть граница эффективного расширения для любой компании, которая выбрала стратегию диверсификации. По мере расширения положительный эффект будет убывать, поскольку растут риски и неопределенности, связанные с деятельностью компании. Появляются также дополнительные проблемы: координации развития, перераспределения прибыли, управление темпами роста различных подразделений. В случае тесной интеграции любые изменения в конкурентной среде обычно приводят к потере эффективности и снижению нормы прибыли.

Повышенные риски отражаются на возможности кредитоваться, на трудностях с определением приоритетов отдельных подразделений, на создании конкурентной продукции. На определенном этапе можно перейти черту. Дальнейшее расширение будет приносить только большие затраты, поскольку будет утеряна основная компетенция компании, что негативно скажется на ее конкурентной позиции.

Например, в фармацевтике практически не создается вертикальных холдингов, поскольку очень слаба связь производства препаратов и розничной торговли. В сфере оптовой торговли на первое место выходит логистика, управление запасами многих тысяч наименований, знание рынка. Розничная торговля занимается рекламой, клиентами, регулированием продаж, вопросами качества. Почти нет компаний, которые бы перешли границу между секторами, так как негативные тенденции при объединениях очень сильны. [17, с.15]

1.3. Общая ситуация на российском рынке слияний и поглощений.

Итоги I квартала 2011 года в полной мере продемонстрировали восстановление M&A-активности на российском рынке.

В марте 2011 года число состоявшихся сделок по слияниям и поглощениям с участием российских компаний превысило показатели марта 2010 года на 23,1% (48 транзакций против 39 за аналогичный период предыдущего года), а сумма сделок была в 2,4 раза выше ($8,4 млрд. против $3,5 млрд. годом ранее).

Прирост к показателям февраля 2011 года составил по числу сделок 33,3% (48 и 36 транзакций соответственно), а сумма сделок увеличилась в 1,9 раза ($8,4 млрд. и $4,4 млрд. соответственно).

Итоги I квартала 2011 года на российском M&A-рынке демонстрируют существенный прирост как по числу, так и по сумме сделок по сравнению с аналогичным периодом прошлого года. В годовом сравнении число сделок выросло на 48,8% (122 транзакции в I квартале 2011 года против 82 в I квартале 2010 года), а сумма сделок — в 2,4 раза ($16,8 млрд. и $6,9 млрд. соответственно) .

Особенно высокими темпами росла сумма внутрироссийских сделок. Если за I квартал 2010 года их состоялось всего на $3 млрд., то за I квартал 2011 года — уже на $13,6 млрд. (прирост в 4,5 раза).

Зато заметно снизилась в годовом сравнении сумма сделок in-out, т.е. зарубежных приобретений российских покупателей. В I квартале 2010 года она составляла $2,5 млрд., и на сделки in-out приходилось 36% общей суммы сделок с участием российских компаний. Но уже в I квартале 2011 года сумма сделок in-out составила менее трети от показателя за аналогичный период прошлого года ($728,5 млн.). В общем объеме сделок с участием российских компаний доля сделок in-out за этот период составила всего 4,3%.

Средняя стоимость сделки в годовом сравнении выросла на 63,9% — $137,4 млн. в I квартале 2011 года против $83,8 млн. в I квартале 2010 года. Растет и число сделок в среднем ценовом диапазоне (от $11 млн. до $50 млн.). В марте число сделок в этом сегменте впервые с начала 2010 года пускай и ненамного, но превысило число сделок в нижнем ценовом диапазоне ($1-10 млн.) — 15 и 14 транзакций соответственно. Это еще одно свидетельство общего роста стоимости российских активов.

Но, по мнению аналитиков ИА AK&M, есть и негативные факторы. Так, вновь растет зависимость российского M&A-рынка от крупных сделок. На долю пяти крупнейших сделок марта в совокупности пришлось 73,8% от общей суммы сделок за месяц, а в январе 2011 года этот показатель и вовсе составлял 84% (в феврале наблюдалось временное снижение этого показателя до 42%, а по итогам 2010 года он составлял всего 39,4% от общей суммы сделок).

Среди отраслей в марте 2011 года на российском рынке по сумме M&A-сделок лидировала электроэнергетика за счет единственной крупнейшей сделки по переходу к «Интер РАО» 79,24% акций ОГК-3. Продавцами акций выступили «Норильский никель» и его дочерняя компания «Интергенерация». Сделка проходила в формате обмена акциями, пакет ОГК-3 для нужд сделки оценивался в 70,4 млрд. руб. ($2476,3 млн.).

На втором месте находилась металлургия, также за счет единственной сделки, в ходе которой «Северсталь» продала Renco Group Inc. свои заводы в США — Severstal Warren, Severstal Wheeling и Severstal Sparrows Point. Общая стоимость сделки с учетом выплат наличными, векселей, погашения долгов третьей стороне и принятия на себя Renco финансовых обязательств «Северстали» составила $1192 млн.

Третье место занял финансовый сектор, где состоялось 4 сделки на общую сумму $1099,7 млн. Крупнейшей из них стала покупка Сбербанком «Тройки Диалог» за $1 млрд.

Четвертое место занял топливно-энергетический комплекс, где состоялось 2 сделки на $1050 млн. Крупнейшей стало приобретение «Газпромом» на аукционе имущественного комплекса ОАО «Русиа Петролеум», оператора Ковыктинского газоконденсатного месторождения в Восточной Сибири. Общая стоимость сделки с учетом НДС составила 25,8 млрд. руб. ($907,5 млн.), включая налоги  и 1,3 млрд. руб., заплаченные за 100% долей ООО «Ковыктанефтегаз» («дочка» «РУСИА Петролеум», которой принадлежит лицензия на разработку участков, прилегающих к Ковыктинскому месторождению).

На пятом месте находились строительство и девелопмент (4 сделки на $771,4 млн.), где крупнейшей сделкой стало приобретение ООО «Макромир» Андрея Рогачева компанией Fort Group оценочно за $650 млн.

Основные тренды апреля-мая 2011 года:
- Существенный прирост зарубежных сделок российских покупателей, особенно в отрасли связи, топливно-энергетическом комплексе, машиностроении, металлургии.
- Снижение числа и суммы сделок на внутрироссийском рынке, вызванное общим замедлением инвестиционной активности и ростом налоговой нагрузки на предприятия.
- Замедление M&A-активности в финансовом секторе и пищевой промышленности, где выставленных на продажу активов в данный момент больше, чем потенциальных покупателей.
- Сохраняющаяся высокая активность в машиностроении, как на внутрироссийском, так и на зарубежном рынке. Драйверами роста являются транспортное и энергетическое машиностроение.
- Высокий интерес к угледобывающим активам на фоне благоприятной ценовой конъюнктуры.
- Высокая M&A-активность в отрасли связи, особенно в сегменте широкополосного доступа в интернет (ШПД). Крупнейшие игроки конкурируют в борьбе за независимые активы, провоцируя рост цен. Однако в последнее время наметился разворот в этом тренде. Мультипликаторы по продаже компаний сейчас уже очень высоки, наблюдаются признаки перегрева, и в апреле началось постепенное снижение мультипликаторов, а то и отказ покупателей от сделок из-за высокой цены актива.
- Заметный рост M&A-активности в химической и нефтехимической промышленности, подстегиваемый процессами формирования новых холдингов, а также масштабным объединением «Уралкалия» и «Сильвинита» в мае 2011 года.

Глава 2. Пример слияния компаний на российском рынке.

2.1. Описание компании.

В последнее время M&A особенно активно проходят в отрасли связи, в сегменте широкополосного доступа в интернет (ШПД). 

В данной работе, я хочу на примере анализа ИФК «Метрополь» рассмотреть, ставшую одним из главных событий 2010 года в сфере телекоммуникаций поглощение крупнейшим по числу абонентов российским сотовым оператором МТС ведущего альтернативного оператора Комстар-ОТС.