Понятие и цели реструктуризации

      Эффект  от проведения слияний/поглощений носит, скорее, долгосрочный характер, поэтому важным моментом является приоритет долгосрочных ориентиров развития над стремлением извлечения краткосрочных выгод, который должен соблюдаться руководством сливающихся компаний. 

     2.3 Реструктуризация путем присоединения  

     Согласно  ст. 17 ФЗ "Об АО", присоединение общества - прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому обществу.

     Присоединяемое  общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор, разрабатывают порядок конвертации акций, долей, паёв или иных ценных бумаг.

     На  совместном общем собрании акционеров принимается решение о внесении изменений и дополнений в устав и иные документы, порядок голосования и порядок передачи имущества посредством передаточного акта.

     Причины присоединения:

      - растущие долги;

      - сокращение производства, вызванное неплатёжеспособностью;

      - потребность во внешних инвестициях.

     Препятствия при присоединении - проблемы раздела  власти и ответственности:

      - когда руководство присоединяемого предприятия не видит необходимости в присоединении до момента банкротства, т.е. не желает вовремя отказаться от руководства предприятием, т.к. при присоединении не соблюдаются интересы собственников и полностью теряется право управления определённым имущественным комплексом;

      - присоединение требует принятия убытков и обязательств присоединяемого предприятия и отвлечение средств от основного производства.

     Сделки  по присоединению могут оказаться  неудачными в следующих случаях:

      -  переплата за предприятие;

      -  недостаток опыта по управлению процессом реструктурирования;

      - присоединение предприятия, которое слишком велико для ресурсов присоединяющего;

      - несостоятельность благоприятных прогнозов, непредвиденные чрезвычайные обстоятельства.

     Технология  присоединения практически такая  же, как и при слиянии. Отличия в конвертации акций присоединяемого общества в дополнительные акции присоединяющего, которое требует подачи документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг дополнительной эмиссии не позднее 3 месяцев со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг [1]. 

     2.4 Реструктуризация путем покупки  и аренды имущества 

     Покупка имущества осуществляется в тех  случаях, когда предприятию в  короткие сроки необходимо освоить новое производство, открыть филиал или представительство. Имущество может покупаться как в виде отдельных наименований активов, так и в виде целых имущественных комплексов.

     Покупка предприятия целиком приводит к  его дальнейшему присоединению или созданию на его базе дочернего общества.

     Имущество можно покупать напрямую или посредством  лизинга.

     Аренда  имущества - более простой механизм приобретения имущества и самый дешёвый. Аренда может производиться с последующим выкупом.

     Аренда бывает:

      - краткосрочная - до 1 года;

      - среднесрочная - от 1 года до 5 лет;

      - долгосрочная - свыше 5 лет.

     Имущественная аренда связана со сроком эксплуатации оборудования и воспроизводства. Целесообразность сдачи имущества в аренду определяется следующими факторами:

      - имущество не используется в текущей хозяйственной деятельности;

      - имущество приносит убытки;

      - имущество не может быть вовлечено в хозяйственный оборот 

      2.5 Реструктуризация путем создания  совместного предприятия  

     В практике создания холдингов чаще всего встречаются 2 вида:

      -  созданные снизу;

      -  созданные сверху.

     Холдинги, созданные снизу.

     Данный  вид объединения проводится на базе акционерных обществ. Объединяющиеся предприятия создают новую организацию, акции которой размещаются среди акционеров предприятия. Вновь образовавшаяся организация становится держателем контрольного или блокирующего пакета, что даёт возможность управлять объединением, его производственно-хозяйственной деятельностью и финансами.

     Холдинги, созданные сверху.

     Создание холдинга сверху представляет собой преобразование крупного предприятия в холдинговую компанию, которая является разделением компании на несколько дочерних обществ, которым передаётся имущество компании.

     Материнская компания остаётся держателем акций  вновь созданных организаций и координатором их действий. Часть акций дочерних предприятий может быть продана, а полученные средства будут использованы на развитие дочерних предприятий и реализацию маркетинговой политики.

     Единственное  условие при преобразовании такой компании - владение контрольным пакетом акций дочерних компаний [2]. 

     2.5.1 Синдикаты 

     Уставный  капитал совместного предприятия  синдиката образуется за счёт части  имущества компаний дочерних фирм. Каждое из юридических лиц, создающих синдикат:

      - определяет перечень передаваемого имущества, производит его инвентаризацию и оценку с привлечением независимых оценщиков;

      - определяет орган, уполномоченный принимать решения о создании дочернего общества синдиката совместно с другой компанией;

      -  участвует в разработке проектов нормативных документов.

     В результате создания дочерней компании синдиката каждый из учредителей  будет владеть пакетом акций  либо долей в уставном капитале вновь  созданной организации, размер которых позволяет определять решения, принимать совместные, в соответствии с договором, решения об объединении или создании ещё одной дочерней фирмы. 

     2.5.2 Картели 

     Технология  создания объединения картельного типа является достаточно гибкой, поскольку сам характер объединения предполагает временное сотрудничество. Целью таких объединений является проведение координированной рыночной политики, включая согласование стратегии ценообразования и сбытовой политики.

     Осуществление реорганизации предприятия в  рамках объединения типа картеля происходит по следующему алгоритму:

      - исполнительные органы объединяющихся предприятий инициируют начало реструктуризации и создают для этого рабочую группу.

      - проводится комплексное маркетинговое исследование для определения основных направлений объединения: анализируется и прогнозируется  состояние рынка, анализируется положение предприятия на рынке, изучаются потребности в услугах и товарах, выявляются существующие и потенциальные конкуренты, определяется диапазон возможных цен, определяются возможные проблемы со сбытом, оформляются рекомендации по результатам проведённого анализа.