Реорганизация: этапы и методы

     Схема проведения завершающего этапа реорганизации  ОАО РАО "ЕЭС России" основана на принципе обеспечения интересов  всех групп акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" путем разделения активов  ОАО РАО "ЕЭС России" на активы, которые должны быть переданы государству, и активы, которые должны быть переданы миноритарным акционерам, в соответствии с долей участия государства и миноритарных акционеров в капитале ОАО РАО "ЕЭС России".

     Схема реорганизации предполагает выделение  следующих компаний:

     1. ОАО "Государственный холдинг", на баланс которого подлежат передаче акции из "государственной" доли следующих компаний:

• ОАО "ФСК ЕЭС" (в размере, пропорциональном доли участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России" на момент принятия решения о реорганизации);
• магистральные сетевые компании;
• тепловые генерирующие компании (ОГК и ТГК) или активы, которые будут получены в результате продажи тех или иных "государственных" пакетов акций ОГК/ТГК (часть от пакетов акций компаний, приходящихся на долю участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России").

     2. ОАО "Государственный холдинг ГидроОГК", на баланс которого будут переданы акции ОАО "ГидроОГК" (в размере доли участия Российской Федерации в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России" на момент принятия решения о реорганизации) и акции из "государственной" доли в тепловых ОГК и ТГК или активы, полученные от продажи долей в этих ОГК/ТГК (часть от 52% от принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" акций).

     Государственные холдинги будут являться промежуточными компаниями. Выделение ОАО "Государственный  холдинг" и ОАО" "Государственный  холдинг ГидроОГК" будет осуществляться с их одновременным присоединением к ОАО "ФСК ЕЭС" и ОАО "ГидроОГК" соответственно, что обеспечит прямое участие государства в капитале ОАО "ФСК ЕЭС" и ОАО "ГидроОГК".

     За  счет передачи на баланс ОАО "ФСК  ЕЭС" и ОАО "ГидроОГК" государственной  доли в ОГК и ТГК при присоединении происходит увеличение доли государства в Федеральной сетевой компании до уровня не менее 75% + 1 акция, а в ОАО "ГидроОГК" – до уровня не менее 50% + 1 акция.

     Решением  общего собрания акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" утвержден разделительный баланс, включающий положение (правила) о правопреемстве, которое является неотъемлемой частью разделительного баланса.

     В положении (правилах) о правопреемстве, устанавливающем принципы ведения  учета и распределения имущества, прав и обязанностей в переходный период (с даты, на которую составляется разделительный баланс (01.04.2007 г.), по дату завершения реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России"), в частности предусмотрены:

• мораторий на продажу "миноритарной" доли акций целевых компаний.
• сохранение денежных средств от продажи пакетов акций ОГК/ТГК или приобретенного на эти деньги имущества за той компанией (Государственным Холдингом), которой указанные акции были распределены по разделительному балансу.

     Благодаря утвержденным в положении (правилах) о правопреемстве принципам ведения учета предусмотрена возможность продажи акций ОГК/ТГК с баланса ОАО РАО "ЕЭС России" в пределах "государственной" доли.

     3. Три специальных холдинга, выделяемых при реорганизации в соответствии с дополнениями в схему реорганизации, одобренными Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России" 27 апреля 2007 г.

     27 апреля 2007 г. Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС Росси" в целях максимального учета мнения акционеров Общества при проведении завершающего этапа реорганизации ОАО РАО "ЕЭС России" одобрил дополнения в схему реорганизации Общества, предусматривающие возможность выделения из ОАО РАО "ЕЭС России" компаний, акции каждой из которых распределяются только конкретному акционеру ОАО РАО "ЕЭС России". На балансы таких компаний передаются пакеты акций тепловых генерирующих компаний, ОАО "ФСК ЕЭС", ОАО "ГидроОГК", а также иные активы, приходящиеся на долю данного акционера в уставном капитале ОАО РАО "ЕЭС России".

     Предложения о создании специальных холдингов  были поданы тремя акционерами ОАО РАО "ЕЭС России". Все предложения были рассмотрены и приняты Советом директоров ОАО РАО "ЕЭС России" 25 мая 2007 г. В результате из ОАО РАО "ЕЭС России" дополнительно будут выделены три спецхолдинги – ОАО "Центрэнергохолдинг", ОАО "Сибэнергохолдинг", ОАО "Интергенерация", в структуре уставных капиталов которых будут преобладать соответствующие миноритарные акционеры ОАО РАО "ЕЭС России" (спецакционеры).

     Акционеры ОАО РАО "ЕЭС России" помимо права внести предложения по созданию Спецхолдингов направили в ОАО РАО "ЕЭС России" совместные предложения по перераспределению причитающихся им пакетов акций генерирующих компаний между специальными холдинговыми компаниями в рамках разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России" на основе утвержденных советом директоров коэффициентов перераспределения. Совет директоров ОАО РАО "ЕЭС России" 27 июля утвердил коэффициенты перераспределения акций между ОАО "Государственный Холдинг", ОАО "Государственный Холдинг ГидроОГК", ОАО "Центрэнергохолдинг", ОАО "Сибэнергохолдинг", ОАО "Интергенерация" в рамках разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России" и принял к сведению представленные акционерами итоговые совместные предложения о перераспределении акций между ОАО "Государственный Холдинг", ОАО "Государственный Холдинг ГидроОГК", ОАО "Центрэнергохолдинг", ОАО "Сибэнергохолдинг", ОАО "Интергенерация" в рамках разделительного баланса ОАО РАО "ЕЭС России".

     4. Несколько миноритарных холдингов:

• ОАО "Миноритарный холдинг ФСК ЕЭС", владеющий "миноритарной" долей акций ФСК (48% от принадлежащих ОАО РАО "ЕЭС России" акций).
• ОАО "Миноритарный холдинг ГидроОГК", владеющий "миноритарной" долей акций ГидроОГК.
• 5 миноритарных холдингов ОГК, каждый из которых владеет "миноритарной" долей акций только одной ОГК (все тепловые ОГК, за исключением выделенной в ходе первого этапа ОГК-5).
• 13 миноритарных холдингов ТГК, каждый из которых владеет "миноритарной" долей акций только одной ТГК (все ТГК, за исключением выделенной в ходе первого этапа ТГК-5).

     100% акций "миноритарного холдинга  ФСК, миноритарного холдинга ГидроОГК и миноритарных холдингов ОГК/ТГК распределяются исключительно в пользу миноритарных акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" за исключением спецакционеров. Выделение указанных миноритарных холдингов осуществляется также с их одновременным присоединением к соответствующей целевой компании.

     Подобное  разделение активов позволяет:

     а) Зафиксировать доли активов ОАО  РАО "ЕЭС России", подлежащие распределению  в пользу государства и миноритарных акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" соответственно.

     б) Принимать индивидуальные решения относительно распоряжения "государственной" и "миноритарной" долями активов ОАО РАО "ЕЭС России".

     Помимо  государственных и миноритарных холдингов, переходящих под контроль государства и миноритарных акционеров соответственно, планируется создание нескольких холдинговых компаний, акции которых будут пропорционально разделены между государством и миноритарными акционерами ОАО РАО "ЕЭС России":

• "Интер РАО ЕЭС Холдинг", владеющий пакетом акций ОАО "Интер РАО ЕЭС", а также активами, подлежащими передаче в оплату уставного капитала ОАО "Интер РАО ЕЭС";
• ОАО "Холдинг МРСК", владеющий пакетами акций МРСК, а также распределительных сетевых компаний;
• Холдинг ОАО "РАО Энергетические системы Востока", владеющий пакетами акций ОАО "Дальневосточная энергетическая компания", а также пакетами акций изолированных энергосистем.

     ОАО "СО ЕЭС" не будет выделяться в ходе реорганизации, 100 % акций Системного оператора   перейдет в собственность государства. Принадлежащий РАО "ЕЭС России" пакет акций ОАО "СО ЕЭС" будет выкуплен и погашен Системным оператором, в результате чего Российская Федерация станет единственным владельцем ОАО "СО ЕЭС".

     После завершения выделения всех создаваемых  компаний ОАО РАО "ЕЭС России", на балансе которого в соответствии с разделительным балансом Общества останется часть активов, не относящихся к технологической деятельности целевых компаний отрасли, должно присоединиться к ОАО "ФСК ЕЭС". Таким образом, акционеры ОАО РАО "ЕЭС России" получат долю участия в ОАО "ФСК ЕЭС" не только как акционеры выделяемых ОАО "Государственный холдинг" или ОАО "Миноритарный холдинг ФСК ЕЭС", но и как акционеры ОАО РАО "ЕЭС России".

     Таким образом, планируется, что по итогам завершения структурных преобразований государство будет владеть:

• Более 75% акций Федеральной сетевой компании (с учетом внесения средств федерального бюджета и части "государственной" доли акций ОГК/ТГК);
• Более 75% акций в Системного оператора (с учетом внесения средств федерального бюджета);
• Более 50% акций в ОАО "ГидроОГК" (с учетом внесения средств федерального бюджета и части "государственной" доли акций ОГК/ТГК);
• Более 50% акций ОАО "Интер РАО ЕЭС" (ОАО "Сочинская ТЭС");
• Более 52% акций в ОАО "Холдинг МРСК" и ОАО "РАО Энергетические системы Востока".

     При этом, с учетом возможной продажи государственных пакетов акций в тепловых ОГК и ТГК, государство может полностью выйти из участия в тепловых генерирующих компаниях.

     Предполагается, что миноритарным акционерам, в свою очередь, будет принадлежать:

• До 100% акций тепловых генерирующих компаний;
• Менее 25% в ОАО "ФСК ЕЭС";
• Менее 50% в ОАО "ГидроОГК" и ОАО "Интер РАО ЕЭС" (ОАО "Сочинская ТЭС");
• Около 48% в ОАО "Холдинг МРСК" и ОАО "РАО Энергетические системы Востока".

     Реестр  акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" закрыт 6 июня 2008 года. Акции целевых компаний, выделяемых в ходе реорганизации, будут распределены лицам, значащимся в реестре акционеров РАО "ЕЭС России" по состоянию на указанный день.

     В целом схема завершающей реорганизации  позволяет:

• учесть интересы всех групп акционеров ОАО РАО "ЕЭС России";
• пропорциональное распределить акций целевых компаний, принадлежащие ОАО РАО "ЕЭС России", среди акционеров ОАО РАО "ЕЭС России" и/или указанных ими в установленном порядке компаний;
• снизить долю участия государства в потенциально конкурентных видах деятельности в электроэнергетике;
• обеспечить долю прямого участия государства в уставном капитале ОАО "ФСК ЕЭС" и ОАО "ГидроОГК" на предусмотренном законодательством РФ уровне (75% +1 акция для ОАО "ФСК ЕЭС", контрольный пакет для ОАО "ГидроОГК");
• ликвидировать дефицит инвестиционных средств на развитие сетевого хозяйства и гидрогенерации за счет продажи компаниями ОАО "ФСК ЕЭС" и ОАО "ГидроОГК" пакетов акций тепловых генерирующих компаний, приходящихся на долю государства.

     С целью обеспечения прав миноритарных акционеров на получение соответствующей  доли акций целевых компаний, решением общего собрания акционеров о реорганизации  ОАО РАО "ЕЭС России" в соответствии с законодательством РФ будет  предусмотрено, что:

• акционеры, проголосовавшие против реорганизации, имели право на получение акций всех выделяемых компаний (включая Государственный холдинг) пропорционально их доле участия в капитале ОАО РАО "ЕЭС России";
• на период осуществления реорганизации действовали ограничения на осуществление ОАО РАО "ЕЭС России" сделок, связанных с отчуждением акций целевых компаний из "миноритарной" доли.

      
График  мероприятий завершающей  реорганизации

       ОАО РАО "ЕЭС  России"