Формирование корпоративного управления в России

Формирование корпоративного управления в России.

Главной характеристикой современного рыночного государства является многообразие форм собственности и типов хозяйствования. В России интенсивный переход к разнообразным формам собственности начался с перестроечными преобразованиями, хотя изменение представлений об исключительной эффективности государственной собственности и практическое движение к разнообразию форм началось с середины 80-х годов. В результате рыночных реформ трансформация государственной собственности привела к формированию негосударственного сектора, где возобладала корпоративная собственность. Это соответствует классическому рыночному хозяйству, где она (акционерная собственность) играет ведущую роль.

Несмотря на то, что устойчивое развитие экономики достигается при плюрализме различных форм собственности, в силу объективных причин акционерная собственность имеет решающее значение в экономике развитых стран. В нашей стране крупные корпоративные структуры еще не приобрели той роли, которую играют их аналоги в этих странах. Одна из основных причин недоиспользования ими своего потенциала, на наш взгляд, - это нестабильность прав собственности, присущая всем странам с переходной экономикой, недооценка роли корпоративного управления, слабый менеджмент. В связи с этим особое значение приобретает формирование национальной модели корпоративного управления и финансирования промышленных корпораций.

Что понимается под национальной моделью корпоративного управления? По нашему мнению, национальная модель корпоративного управления - это система управления акционерными обществами, основанная на осуществлении определенным рыночным институтом корпоративного контроля (Под корпоративным контролем понимается возможность собственников определять принятие управленческих решений и осуществлять контрольные функции. Соответственно экономической предпосылкой контроля является владение собственностью.) (будь то банк, инвестиционный фонд, пенсионный фонд и т.п.) с помощью тех или иных методов (прямых или косвенных), наиболее соответствующих экономическим условиям национальной экономики. Несмотря на многообразие существующих в мире моделей корпоративного управления, все их можно разбить на две группы, тяготеющие к двум противоположным моделям: "аутсайдерской" (американской) и "инсайдерской" (германской) (* В данном случае понятия "аутсайдерский" и "инсайдерский" соответствуют характеру методов корпоративного контроля, применяемых в этих моделях: внешнего - в аутсайдерской ("outside" - снаружи) и внутреннего в инсайдерской ("inside" - внутри). В отечественной экономической литературе данные термины применяются и в других значениях). В отечественной экономической литературе давно идет теоретическая дискуссия о принципиальном характере национальной модели корпоративного управления.

Используя указанные теоретические подходы к корпоративному управлению, рассмотрим вопросы формирования модели корпоративного управления ("инсайдерской" или "аутсайдерской") в экономике России, а также претендентов на роль осуществления корпоративного контроля и их шансы.

Отечественная модель корпоративного управления, по нашему мнению, формируется под действием следующих факторов:

- последствия приватизации, в результате которой в ходе акционирования предприятий основными акционерами оказались трудовые коллективы и менеджеры;

- слабые финансовые рынки, не позволяющие использовать косвенные методы контроля со стороны акционеров;

- отсутствие законодательного ограничения для банков относительно доли владения предприятиями;

- мягкие законодательные нормы представления информации. В России еще не сформирована система представления достоверной и достаточной информации. Результат - стремление акционеров к значительному присутствию в акционерном капитале (далее - АК) в целях обладания информацией и возможностью мониторинга деятельности менеджмента;

- слабость правовой инфраструктуры, не обеспечивающей соблюдение прав акционеров (несмотря на принятие закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ЦБ");

- большая степень износа основных фондов отечественных предприятий, вызывающая потребность в значительных объемах долгосрочных капиталовложений;

- нестабильность макроэкономической ситуации и наличие больших рисков для потенциальных акционеров, побуждающих их к владению крупным пакетом акций в качестве страховки от убытков, возникающих при ухудшении ситуации (возможность перевода в долю владения со всеми вытекающими из этого последствиями);

- слабое участие инвестиционных, чековых инвестиционных фондов и прочих институциональных инвесторов в АК предприятий.

          Из всех перечисленных факторов первые два являются наиболее существенными. Необходимо отметить, что контроль над предприятиями со стороны менеджеров и трудовых коллективов характерен для всех стран с переходной экономикой. Это обусловлено особенностями переходного периода, к которым относятся: первоначальное накопление капитала и формирование крупных собственников; правовая незащищенность акционеров; слабость финансовых систем; нестабильность бюджетно-налоговой системы; политическая нестабильность; ухудшение положения - "обнищание" большой части населения как потенциального инвестора и некоторые другие причины. В России сложилась ситуация, когда независимо от юридически зафиксированной формы собственности, по оценкам экспертов, "около 2/3 приватизированных, то есть формально частных, предприятий (акционерных обществ) находятся под контролем государства и трудовых коллективов, что на практике означает концентрацию большей части прав собственности в руках администрации предприятий…" [1]. Вся полнота контроля на предприятиях в руках высшего менеджмента может сосредотачиваться в результате: 1) плохого исполнения государством функций собственника (в случае, когда оно является доминирующим собственником предприятия); 2) положения менеджмента как доминирующего собственника и 3) вследствие полного доверия трудового коллектива - владельца акционерного капитала.

          Таким образом, положение высшего менеджмента как доминирующего акционера предприятия может складываться не только в результате владения крупным пакетом акций, но и вследствие полного доверия со стороны трудового коллектива - владельца акционерного капитала. Атмосфера доверия, присущая большинству российских предприятий, позволяет менеджменту для получения статуса доминирующего акционера не прибегать к скупке акций. Трудовой коллектив в десятки тысяч акционеров по доверенности передает право голоса на собраниях акционеров менеджменту компании.

          При условии "справедливого" ведения дел положение доминирующего акционера, когда менеджеры выступают одновременно акционерами, - является стимулом, способствующим максимально эффективному управлению корпорацией. Однако положение доминирующего акционера позволяет менеджменту добиваться частных выгод от контроля и может явиться причиной конфликта с остальными акционерами. Данная проблема обостряется в силу того, что большинство российских предприятий (АО) слабо применяет практику участия независимых (внешних) директоров (элемент корпоративного управления) в качестве противовеса неограниченному контролю менеджеров в советах директоров. Согласно корпоративной терминологии независимый директор - член совета директоров, не входящий в исполнительный орган, т.е. не являющийся менеджером компании и не имеющий ближайших родственников в органах управления АО .

Концентрация собственности в руках неэффективного или использующего в личных целях свое доминирующее положение менеджмента, при пока еще слабом корпоративном управлении, является наихудшим вариантом. Это затрудняет смену руководства и может порождать конфликт с остальными акционерами.

В случаях доминирования контроля трудового коллектива неэффективность использования ресурсов может явиться и является результатом поведения ("условием") самих акционеров. Дело в том, что для трудового коллектива владение акциями - это страховка от увольнения и возможность претендовать на различного рода социальные гарантии. Не всегда руководство может вынуждать продавать акции и увольнять сотрудников. В части реализации контрольных прав работниками трудовых коллективов преобладают не столько интересы получения доходов на акции, сколько вопрос стабильности и обеспечения занятости.

          Реализация контрольных прав работниками-акционерами характерна для многих переходных экономик. Причем владение большинством выпущенных в обращение акций со стороны внутренних акционеров, то есть менеджментом и трудовыми коллективами, ослабляет роль корпоративного контроля в отношении дисциплинирования менеджмента. Возможные последствия при доминировании контроля со стороны трудового коллектива таковы: "сохранение нерациональной занятости; невыплата дивидендов в результате стремления коллектива к получению дохода в виде заработной платы; сохранение убыточной инфраструктуры; невысокие размеры прибыли, влекущие за собой непривлекательность предприятий для инвесторов и отсутствие внешнего финансирования; краткосрочный горизонт планирования, обусловленный использованием прибыли на нужды потребления, и недостаточное реинвестирование".

          Наличие преобладающего интереса трудового коллектива может приводить и к таким негативным, с точки зрения капитала, последствиям, как "исчезновение" курса акций, когда преобладающие работники-акционеры предпочитают распределение прибыли на собственные цели выплате дивидендов. Вместе с тем реализация контрольных прав работниками трудового коллектива при наличии противовесов со стороны внешнего контроля способна приводить к эффективным управленческим решениям, как в финансовой, так и в социальной сферах. Например, в результате учета контрольных прав работников трудовых коллективов предприятий "ЮКОСа", компанией была выбрана оригинальная схема реструктуризации, позволяющая вывести из компании неэффективные производства и не работающие основные фонды при сохранении рабочих мест. И это при том, что первоначально планировалась ликвидация неэффективных производств с последующим сокращением большого количества рабочих мест. Схема реструктуризации была такова: выделялись самые нерентабельные месторождения в отдельные от "ЮКОС РЕ" акционерные общества. Около двадцати месторождений получили в результате самостоятельность, в состав их учредителей вошли местные администрации, причем региональные власти предоставили им налоговые льготы). Инсайдерский контроль ( В данном случае термин "инсайдерский" применяется в смысле контроля инсайдеров - менеджеров и трудовых коллективов, имеющих преимущество на владение внутренней информацией о ведении дел на пред-приятии в силу своего положения), сложившийся в российской экономике, во многом влечет за собой низкий уровень ее эффективности.

          Еще одна отличительная черта, влияющая на формирование отечественной модели - это высокая степень концентрации капитала (имеется в виду концентрация акций одного предприятия в рамках ограниченного круга акционеров). С одной стороны, это является следствием неразвитости финансовых рынков, с другой - концентрация капитала представляется основным способом противодействия акционеров инсайдерскому контролю. Кроме того, как свидетельствует международная практика, степень концентрации капитала в значительной мере зависит от степени правового обеспечения защиты прав акционеров. Они находятся в обратно пропорциональной зависимости: чем слабее правовая база, тем выше уровень концентрации пакетов акций акционерами.

          Таким образом, инсайдерский контроль и высокая степень концентрации капитала наравне с такими факторами, как преобладание институциональных инвесторов в структуре собственности одновременно со слабостью финансовых рынков и слабой правовой защитой акционеров, обусловливают тяготение формирующейся модели корпоративного управления в России к "инсайдерской" модели. В то же время эффективность ее применения в наших условиях значительно уступает "аутсайдерской" модели.

          Развитие определенной модели корпоративного управления в рамках национальной экономики зависит от трех составляющих: механизма защиты прав акционеров (способа распределения и реализации прав контроля); функций и задач совета директоров; уровня раскрытия информации.

Способ реализации прав контроля, согласно сделанным выше выводам, определяется структурой акционерного капитала (АК) предприятий. Он распределяется на предприятиях России в следующей последовательности по убывающей: другие приватизированные предприятия - 19,8% (цифра получена расчетным путем), банки - 0,9%, инвестиционные фонды (ИФ) и чековые инвестиционные фонды (ЧИФ) - 4,3%, государство - 7,4%, частные вкладчики - 13,9% .

Мы не касаемся предприятий, контролируемых менеджментом, так как контроль над ним должен осуществляться извне.

          Исходя из наличия двух альтернативных путей развития корпоративного управления - американской и германской моделей, можно предположить возможных субъектов - претендентов на осуществление контрольных функций по отношению к предприятию и оценить степень их соответствия этой роли.

         Мнения российских специалистов по данному вопросу разделились.

         Одни из них полагают, что германский вариант корпоративного управления больше соответствует российским условиям, и прогнозируют поэтому развитие событий по сценарию, где решающую роль в контроле над предприятиями получат банки.

Аргументы таковы:

1) банки имеют больше  возможностей в удовлетворении  потребностей российских предприятий  в финансовых ресурсах;

2) по роду своей деятельности  банки обладают большей осведомленностью  о финансовом положении предприятий;

3) имеются возможности  использования просроченной задолженности  предприятий-кредиторов для получения  контроля над ними ввиду наличия  солидного залогового обеспечения.

Банки действительно имеют объективную причину вмешиваться в корпоративный контроль, так как в связи с экономическим положением заемщиков и, в особенности, при реализации долгосрочных проектов они вынуждены осуществлять мониторинг действий менеджмента с целью избежать риска невозврата кредитов. Обычно банки используют следующие способы контроля.

          Первый из них не предполагает осуществления специальных действий по мониторингу менеджмента предприятия.

Его сущность состоит:

а) в отказе, в случае неудовлетворенности банка финансовым положением кредитуемого предприятия, пролонгирования кредита;