Организационно-экономическая характеристика ОАО «Роснефть»

Совет директоров ОАО "НК "Роснефть" рекомендовал акционерам одобрить выплату дивидендов по итогам 2010 года в размере 2,76 рублей на акцию. На дивиденды планируется направить 15,2% от чистой прибыли компании, рассчитанной по российским стандартам бухгалтерского учёта. Собрание акционеров "Роснефти" состоится 10 июня 2011 года, дата отсечки - 21 апреля 2011 года.

Далее представлена дивидендная  история ОАО «НК «Роснефть» за два предыдущих года.

Дивидендная история	2009	2010
Дивиденды на акцию, руб.	2,30	2,76
Всего объявленных дивидендов, млн руб.	24 376	29 251
Всего выплаченных дивидендов, млн руб.	24 341	29 223
Коэффициент выплаты дивидендов по РСБУ, %	11,7%	15,2%

Проведя анализ структуры  акционерного капитала ОАО «НК «Роснефть», можно сделать следующий вывод: основным акционером Компании является государство в лице ОАО «РОСНЕФТЕГАЗ», которому принадлежит 75,6%  ее акций. Кроме того, 12,67% акций принадлежит ОАО Сбербанк России, который является номинальный держателем, т.е. держит акции от своего имени, но по поручению другого лица, не являясь при этом владельцем этих акций, что говорит о непрозрачности компании. В свободном обращении находится около 12,17% акций Компании.    Дивидендная политика основана на соблюдении интересов Компании и ее акционеров, а также на улучшении инвестиционной привлекательности НК «Роснефть» и ее акционерной стоимости. Компания строго соблюдает права своих акционеров и прилагает все усилия для увеличения их доходов, что подтверждает принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по итогам 2007 года – 15,2% от годовой чистой прибыли Компании, что составляет 2,76 руб. на одну обыкновенную акцию и на 20% превышает показатель предыдущего года

 

 

2.2 Анализ компетенции Общего собрания акционеров

 

Общее собрание акционеров (ОСА) является высшим органом управления ОАО «НК «Роснефть». Оно обладает исключительной и общей компетенцией.

К исключительной компетенции  ОСА ОАО «НК «Роснефть» относятся  следующие области задач:

1) Область формирования органов управления корпорацией:     - определение состава и численности Совета директоров, избрание его членов;

- образование исполнительного  органа общества, досрочное прекращение  его полномочий;

- избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и долгосрочное прекращение его полномочий, утверждение аудитора.

2) Область организационных преобразований:

- внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

- принятие решений о реорганизации  и ликвидации акционерного общества.

3) Область осуществления и контроля операций:

- определение предельного размера объявленных акций, их дробление и консолидация;  

- изменение уставного капитала  путем проведения операций с  акциями;

- заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность должностных лиц акционерного общества, крупных акционеров или их ближайших родственников;

- совершение крупных сделок, связанных  с приобретением и отчуждением  имущества, стоимость которых  составляет более 50% от балансовой стоимости активов общества;

- утверждение годовых отчетов,  распределение прибыли и убытков  общества.

К общей компетенции относится  решение вопросов:

1) приобретение и выкуп обществом  размещенных акций;

2) утверждение договора о слиянии  или присоединении обществ и передаточного акта;

3) создание новых обществ в  результате реорганизации в форме  разделения, порядок конвертации  акций;

4) создание нового общества в  результате реорганизации в форме  выделения, порядок и условия  выделения, возможность и порядок конвертации акций, утверждение разделительного баланса;

5) порядок и условия осуществления  преобразований, порядок обмена  акций общества на вклады участников акционерного общества;

6) размер, форма и дата, выплаты годовых дивидендов по  всем категориям и типам акций;

7) утверждение внутренних  документов, регламентирующих порядок  ведения общего собрания акционеров (ОСА) и требования к внешним  и внутренним директорам;

8) проведение проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности по годовым результатам или в любой другой момент;

9) расширение перечня  документов, который общество должно  хранить и предоставлять (копии)  за плату акционерам.  

В соответствии с законодательством  право принятия решения о приобретении размещенных акций может находиться как в компетенции как общего собрания акционеров, так и совета директоров.

В результате анализа  компетенции общего собрания акционеров ОАО «НК «Роснефть» было выявлено, что все компетенции ОСА данного акционерного общества соответствуют ФЕДЕРАЛЬНОМУ ЗАКОНУ "ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ" (ОБ АО) от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

2.3 Анализ компетенции  Совета директоров

 

В соответствии с Уставом  ОАО «НК «Роснефть» Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами Российской Федерации и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров.

Совет директоров является ключевым звеном системы корпоративного управления ОАО «НК «Роснефть», обеспечивая не только эффективное управление Обществом, но и функционирование системы контроля над деятельностью исполнительных органов Общества, эффективное взаимодействие между органами Общества, а также соблюдение и защиту прав и законных интересов акционеров.

Члены Совета директоров ОАО «НК «Роснефть» избираются общим  собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Совет директоров избирается в составе 9 членов. В Совете директоров обеспечено оптимальное соотношение исполнительных, неисполнительных и независимых членов (3 члена Совета директоров являются независимыми).

В состав Совета директоров ходят: Председатель Совета директоров Александр Некипелов; Президент, Председатель Правления ОАО «НК «Роснефть», Член Совета директоров Эдуард Худайнатов; Заместитель Председателя Совета директоров, независимый директор Андрей Костин; Заместитель Председателя Совета директоров, независимый директор Ханс-Йорг Рудлофф; Заместитель Председателя Совета директоров, независимый директор Сергей Шишин; Член Совета директоров Владимир Богданов; Член Совета директоров, независимый директор Маттиас Варниг; Член Совета директоров Николай Токарев; Член Совета директоров Дмитрий Шугаев.

К исключительной компетенции  совета директоров (наблюдательного совета) ОАО «НК «Роснефть» относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных  направлений деятельности общества;

2) утверждение повестки  дня общего собрания акционеров; 

3) определение даты  составления списка лиц, имеющих  право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

4) образование исполнительного  органа общества и досрочное прекращение его полномочий;

5) рекомендации по  размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

6) рекомендации по  размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

7) использование резервного  фонда и иных фондов общества;

8) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

9) создание филиалов  и открытие представительств  общества;

10) утверждение регистратора  общества и условий договора  с ним, а также расторжение  договора с ним;

11) принятие решений  о заключении и прекращении соответствующих договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором (Федеральный закон от 29.11.2001 N 156-ФЗ).

К общей компетенции  совета директоров (наблюдательного  совета) ОАО «НК «Роснефть» относятся следующие вопросы:

1) увеличение уставного  капитала общества путем увеличения  номинальной стоимости акций  или путем размещения дополнительных  акций;

2) дробление и консолидация  акций;

3) утверждение внутренних  документов, регулирующих деятельность органов общества;

4) образование исполнительного  органа общества, досрочное прекращение  его полномочий;

5) приобретение и выкуп  обществом размещенных акций;

6) утверждение договора о слиянии или присоединении обществ и передаточного акта;

7) создание новых обществ в результате реорганизации в форме разделения, порядок конвертации акций; 

8) создание новых обществ  в результате реорганизации в  форме выделения, порядок и  условия выделения, возможность  и порядок конвертации акций,  утверждение разделительного баланса;

9) порядок и условия  осуществления преобразования, порядок  обмена акций общества на вклады  участников акционерного общества;

10) проведение проверки (ревизии) финансово-хозяйственной  деятельности по годовым результатам  или в любой другой момент;

11) расширение перечня  документов, которые общество должно  хранить и предоставлять (копии)  за плату акционерам.

Три постоянно действующих  комитета Совета директоров НК «Роснефть» (по аудиту, по кадрам и вознаграждениям, по стратегическому планированию) были созданы в июне 2006 г. в соответствии с внутренними документами Компании. Комитеты состоят из членов Совета директоров, не являющихся исполнительными директорами, и возглавляются независимыми директорами. Они предназначены для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов и подготовки рекомендаций Совету директоров для принятия решений по этим вопросам.

Комитет Совета директоров по аудиту.

Состав Комитета по аудиту:

Ханс Йорг Рудлофф — председатель Комитета 

Андрей Костин

Александр Некипелов

В функции Комитета по аудиту входит подготовка рекомендаций Совету директоров по осуществлению контроля финансово-хозяйственной деятельности ОАО «НК «Роснефть».

Кроме того, Комитет оценивает  кандидатов в аудиторы ОАО «НК «Роснефть», заключения аудитора, эффективность процедур внутреннего контроля и осуществляет подготовку предложений по их совершенствованию.

Комитет по аудиту содействует Совету директоров в осуществлении контроля полноты и достоверности налогового, бухгалтерского и управленческого учета в Компании и подготавливает рекомендации по порядку распределения прибыли и убытков ОАО «НК «Роснефть» по результатам финансового года.

Комитет по аудиту рассматривает также внутренние процедуры Компании по управлению рисками и анализирует соблюдение, обеспечение и эффективность таких процедур.       Комитет Совета директоров по кадрам и вознаграждениям.

Состав Комитета по кадрам и вознаграждениям:                                                  Андрей Костин — председатель Комитета                    Сергей Нарышкин                            Ханс-Йорг Рудлофф

Комитет по кадрам и вознаграждениям содействует в привлечении к управлению Компанией квалифицированных специалистов и создает необходимые стимулы для их успешной работы.

Основными задачами Комитета по кадрам и вознаграждениям являются: формирование кадровой политики, регулирование вопросов оплаты и стимулирования труда работников ОАО «НК «Роснефть», разработка принципов и критериев определения размера вознаграждения и компенсаций членов Совета директоров, Правления и руководства ОАО «НК «Роснефть», создание программы долгосрочного вознаграждения работников Компании (бонусная и опционная).

Члены комитета не могут участвовать в принятии решений об оценке их собственной деятельности и при определении собственного вознаграждения.           Комитет Совета директоров по стратегическому планированию.

Состав Комитета по стратегическому планированию:

Александр Некипелов — председатель Комитета

Глеб Никитин

Андрей Реус

Комитет по стратегическому планированию определяет стратегические цели и приоритетные направления деятельности ОАО «НК «Роснефть».