2.1.2.Основные мотивы  слияния   и   поглощения   компаний

     Следует признать, что в теории и практике слияний и поглощений существует ещё достаточное число загадок, требующих научного решения.  Одно из первых серьёзных исследований мотивации слияний и поглощений осуществлено консалтинговой фирмой Arthur D.Little, которая ещё в 1978 г.

выделила  такие основные мотивы слияний и поглощений [6, с.16]:

• увеличение масштаба деятельности для получения синергетического эффекта;

• диверсификация бизнеса через запуск новых продуктов и выход на новые рынки;

• увеличение рыночной доли;

• стратегическая перегруппировка под воздействием изменений в технологиях и законодательстве;

• покупка  недооценённых активов;

• налоговые  выгоды;

• стремление менеджеров компании самоутвердиться через совершение больших и успешных сделок;

• стратегия  выхода из бизнеса.

     Более поздние исследования известной аудиторской компании KPMG

показали  несколько иные цели компаний, проводивших сделки по слияниям и поглощениям [8, с.16]:

• 31% компаний заявили о необходимости увеличения рыночной доли;

• 26% ставили во главу угла выход на новые географические рынки;

• 15% считали одной из важнейших задач диверсификацию бизнеса;

• и только 6% говорили об экономии на масштабе деятельности.

     При этом 22% компаний не назвали конкретных обстоятельств, побудивших их осуществить слияния и поглощения.

     Как видим, во втором случае перечень мотивов слияний и поглощений

существенно сужен, а некоторые мотивы вообще не расшифрованы, что делает проведённые исследования трудно сопоставимыми и вносит путаницу в понимание мотивации данных процессов. Есть все основания полагать, что многими компаниями, принимающими решения о слияниях и поглощениях, реальные мотивы не всегда осознаются либо скрываются. Поэтому установление мотивов слияний и поглощений только на основе анализа практического опыта отдельных компаний неизбежно имеет выборочный, фрагментарный характер и не даёт достаточной объективной информации.

     Некоторые современные исследователи проблем слияний и поглощений в России пытаются систематизировать разные подходы к объяснению мотивов слияний и поглощений. Так, например, Савчук С.В. делит все мотивы слияний и поглощений на три большие группы [3]:

• мотивы уменьшения оттока ресурсов;

• мотивы увеличения/стабилизации притока ресурсов;

• нейтральные  по отношению к движению ресурсов мотивы.

     В обобщённом виде классификация мотивов по указанным группам

представлена  ниже (рис. 3).

 Рис. 3. Основные мотивы слияний и поглощений компаний.

   Другим примером развёрнутой характеристики мотивов слияний и поглощений является классификация Игнатишина Ю.В. [4, с. 47]. Его позиция отличается выделением четырёх групп мотивов слияний и поглощений: операционных, финансовых, инвестиционных и стратегических.

         Группировка мотивов осуществляется данным автором по видам деятельности предприятий, что, несомненно, придаёт ей более структурированный, чем в предыдущем случае, характер. Заслуга Игнатишина Ю.В. состоит также в том, что он дополнил традиционный перечень мотивов слияний и поглощений группой стратегических мотивов.

Классификация мотивов слияний и поглощений, разработанная Игнатишиным Ю.В., имеет ещё одну характерную особенность. В её основу

положена  обобщённая синергетическая теория процессов интеграции (по терминологии Игнатишина Ю.В.). Дело в том, что большинство зарубежных и российских исследователей слияний и поглощений опираются в своих суждениях о мотивах этих процессов на так называемую синергическую теорию.  Сущность данной теории состоит в том, что слияния и поглощения порождают особый эффект новой добавленной стоимости, получивший название синергического эффекта (от греч. Synergeia — сотрудничество, содружество). В этой связи считается, что основная экономическая цель слияний и поглощений заключается именно в получении синергического эффекта, т.е. в увеличении стоимости объединяющихся компаний не за счёт простого суммирования их стоимостей, а путём добавления к ней новой стоимости. Синергическая теория получила известность благодаря правилу ″2 + 2 = 5″ или ″1 + 1 > 2", впервые сформулированному Бредли М., Десаи А. и Ким Е. в 1983 г. [5].

     2.1.3. Механизм  слияния   и   поглощения   компаний

     Осуществление слияний и поглощений можно рассматривать  в тактическом и стратегическом аспектах. В тактическом аспекте финансирование слияний/поглощений является одним из основных вариантов использования прибыли. При этом компании должны выбирать различные варианты вложений нераспределенной прибыли с целью максимизации полученного на эти вложения дохода.

     Особенность финансирования сделок по слиянию/поглощению в России обусловлена механизмами  перехода корпоративного контроля. Большинство  российских компаний были образованы в процессе приватизации и акционирования. Приватизация компаний происходила  путем их выделения из государственных структур и их передачи частным владельцам. Это позволяет рассматривать приобретение компаний в процессе приватизации как первый механизм реализации стратегии слияний и поглощений, который продолжает иметь большое значение и в современных российских условиях.

     Вторым  механизмом перехода корпоративного контроля, характерным для России, можно считать аккумулирование долгов поглощаемой компании и конвертацию их в акции компании в процессе банкротства. При проведении процедуры банкротства возможно подписание мирового соглашения, по которому кредитор получает свой долг акциями предприятия. При определенной заинтересованности в поглощении, можно легко возбудить процедуру банкротства практически любой компании, учитывая значительную обремененность большинства российских компаний долгами, а затем конвертировать долги в акции. Для избежания банкротства многие компании готовы продать имеющиеся в их собственности контрольные пакеты акций других предприятий, либо заключить мировое соглашение.

     Еще несколько лет назад нередким было применение третьего механизма перехода корпоративного контроля, который заключается в использовании возможностей участия в корпоративном управлении компании-цели. Если контроль над компанией-целью не мог быть установлен при помощи участия в ее акционерном капитале, то в состав ее руководства внедрялся ряд лиц, лояльных компании или группе, предпринимающей поглощение. Путем некоторых управленческих решений, юридическая чистота которых остается под вопросом, основные производственные фонды данного предприятия за символические суммы передавались специально созданным юридическим лицам. Далее, в зависимости от вероятности судебного разбирательства и решения о возврате основных средств, данные основные средства (или акции их собственника) перепродавались или закладывались в залог. В результате этого, в рамках одного и того же производства сосуществовало два юридических лица - одно старое предприятие, в активах которого числилась безнадежная дебиторская задолженность за выведенное оборудование и, нередко, настолько же безнадежная крупная кредиторская задолженность, и новое предприятие со значительными активами, входящее в ту или иную корпоративную группу.

     Перечисленные три механизма перехода корпоративного контроля имеют нерыночный характер. Четвертый механизм перехода корпоративного контроля - приобретение долей в уставном капитале - является вполне рыночным механизмом, и он наиболее распространен в западных странах, а в последнее время и в Российской Федерации.

     В практике слияний и поглощений компаний можно выделить следующие формы финансирования слияний и поглощений: денежными средствами, простыми акциями, облигациями (или привилегированными акциями), конвертируемыми ценными бумагами и гибридными (или производными) ценными бумагами. Кроме того, возможна комбинированная форма финансирования, использующая несколько вышеуказанных способов оплаты, и форма финансирования `с рассрочкой`, когда определенная сумма выплачивается при осуществлении слияния или поглощения, а оставшаяся часть после наступления оговоренного события, например, достижения определенного темпа роста производства.

     С целью привлечения финансирования посредством увеличения акционерного капитала могут использоваться следующие  механизмы: публичные предложения, частное размещение и полочная регистрация. Иллюстрацию места и роли данных механизмов можно рассмотреть на рис.4

     

     Рис.4. Типы механизмов привлечения источников финансирования.

     Первоначальное  публичное предложение (IPO) - это первичное  предложение акций компании широкой  публике, сопровождающееся достаточно сложной процедурой регистрации. Частное размещение заключается в продаже ценных бумаг компании ограниченному кругу лиц, которыми, как правило, выступают инвесторы. Полочная регистрация - это промежуточный этап перед публичным предложением. Полочной регистрацией выпуска облигаций является государственная регистрация самого выпуска, а также информации про выпуск облигаций с отложенным размещением (от выражения `положить на полку` зарегистрированные документы). К полочной регистрации эмитенты прибегают с целью сэкономить время и усилия по выпуску облигаций в случаях, когда неизвестно точное время необходимого привлечения денежных средств.

      Создание  холдинговых компаний в форме  ОАО осуществляется двумя способами  в соответствии с Федеральным  законом "Об акционерных обществах": слиянием (присоединением) или скупкой  холдинговой компанией акций  дочерних обществ. На сегодняшний день примером таких компаний являются ОАО "РКК "Энергия" им. С.П. Королева" и ОАО "НПО "Сатурн", ОАО «БЭТО», Башлеспромхолдинг.[26]

      Холдингом в соответствии с действующими законодательно-правовыми  нормами признается сочетание основного  и дочернего (дочерних) обществ. В  настоящий момент порядок участия государства в холдинговых компаниях (управляющих компаниях холдингов) определен в статье 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества".

      Процесс создания холдинга с участием государства  схематично можно представить в следующем виде, изображенном на рисунке 4, где в качестве основного (материнского) общества выступает АО из числа объединенных компаний. При формировании инновационного производственного холдинга в роли основной (материнской) компании целесообразно «использовать» компанию, занимающуюся инновационной деятельностью (НИОКР), т.е. НИИ, НПО и т.д.[15] 

        
 
 
 
 
 
 

      Рис. 5 Схема создания интегрированной структуры типа холдинга с участием государства.

      Данная  схема создания интегрированной  структуры типа холдинга с государственным участием может служить шаблоном при формировании инновационного промышленного холдинга.

     2.1.4.Последствия  слияния   и   поглощения   компаний

     Основой для нынешнего бума слияний стало  сочетание нескольких факторов. С одной стороны, беспрецедентный рост фондового рынка США в последнем десятилетии ХХ века позволил американским фирмам достаточно легко получить денежные средства через дополнительное размещение своих акций (если сделка слияния/поглощения оплачивается наличными) или договориться с акционерами другой фирмы о приемлемом коэффициенте обмена, если сделка происходит путем обмена акций одной фирмы на акции другой. С другой стороны, мировой финансовый кризис поставил многие фирмы (не только азиатские и латиноамериканские, но и американские и европейские, которые были тесно связаны с emerging markets) в тяжелое положение, и их акционеры и менеджеры готовы были присоединиться к более успешному конкуренту, чтобы избежать возможного банкротства.

     В Европе также действуют две тенденции. С одной стороны, единый европейский рынок позволяет использовать эффект масштаба, что дает мощный дополнительный импульс к укрупнению фирм. С другой стороны, по мере становления единого экономического пространства чувствуется усиление конкуренции, что вынуждает многие европейские конгломераты отказываться от непрофильного бизнеса, чтобы сосредоточиться на основном. Данные тенденции дополняются притоком денег от институциональных инвесторов, прежде всего американских.