Общее собрание акционеров как субъект в системе корпоративных правоотношений

 

Министерство  транспорта Российской Федерации

Федеральное агентство железнодорожного транспорта

ФГБОУ ВПО «Дальневосточный государственный университет

путей  сообщения»

ИИФО

 

 

 

Кафедра «Гражданское, предпринимательское 

и транспортное право»

 

 

КОНТРОЛЬНАЯ РАБОТА

по предмету «Акционерное право»

на  тему: «Общее собрание акционеров как субъект в системе корпоративных правоотношений»

ВАРИАНТ № 3

 

 

 

           Выполнил (а): Бердникова О.Н.

           Специальность: Юриспруденция

           Зачетная книжка № Кп10-Ю-003

           Проверил (а): Галактионова Л.В.

 

 

 

Хабаровск,2012

СОДЕРЖАНИЕ

1.ТЕОРЕТИЧЕСКАЯ ЧАСТЬ                                                                                3

1.1Функции и полномочия общего собрания акционеров                                  3

1.2 Созыв и подготовка к проведению общего собрания акционеров               8

1.3 Проведение общего собрания акционеров                                                    13

1.4 Роль и функции корпоративного секретаря общества                                 16

2.ПРАКТИЧЕСКАЯ  ЧАСТЬ                                                                                19

БИБЛИОГРАФИЧЕСКИЙ СПИСОК

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.ТЕОРЕТИЧЕСКАЯ  ЧАСТЬ

1.1Функции  и полномочия общего собрания  акционеров

Общее собрание акционеров — это форма управления акционерным обществом со стороны его акционеров. Ему присущи следующие основные черты:

- является высшим органом управления акционерного общества;

- это орган опосредованного управления акционерным обществом. Общее собрание ни при каких обстоятельствах не может выполнять функции непосредственного управления акционерным обществом;

- это орган, посредством которого акционеры управляют акционерным обществом. Речь идет об акционерах, которые располагают акциями с правом голоса. Все другие акционеры в большинстве случаев не принимают участия в работе общего собрания;

- это орган владельческого контроля над акционерным обществом.

Функции Общего собрания акционеров -это решение ряда вопросов, которые в ходят непосредственно в их компетенцию, т.е. вопросов, решение которых входят в полномочия Общего собрания акционеров.

Компетенция общего собрания акционеров - это установленный по закону перечень вопросов, решения по которым вправе принимать данное собрание.

Акционеры не могут по своему усмотрению расширять состав вопросов, выносимых на решение общего собрания, сверх предусмотренного законом перечня.

Компетенция общего собрания делится на исключительную и альтернативную.

Исключительная компетенция  общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону могут решаться только на общем собрании акционеров и не могут быть переданы на решение выборным или исполнительным органам общества.

Альтернативная компетенция  общего собрания — это перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров, но решение которых в соответствии с уставом акционерного общества может быть закреплено за выборными или исполнительными органами управления обществом.

В пределах максимального (исключительная плюс альтернативная компетенция) и минимального (исключительная компетенция) перечня вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания, в уставе акционерного общества фиксируется конкретный список вопросов, относимый акционерами (учредителями) к компетенции общего собрания.

Границы компетенции общего собрания определяются также тем, что  оно не может отменять или корректировать решения других органов управления акционерным обществом. Если вопрос отнесен одновременно к компетенции двух органов управления, то вначале его рассматривает нижестоящий орган, а следующий по очереди орган управления рассматривает вопрос только в том случае, если первый не может принять по нему решения. Если один орган управления уже принял решение по нему, то другой не вправе его рассматривать.

Компетенция общего собрания акционеров данного акционерного общества - это перечень вопросов, решения по которым в соответствии с уставом данного акционерного общества вправе принимать только общее собрание его акционеров.

Перечень вопросов, относящихся  к компетенции общего собрания акционеров. В табл. 1 сгруппированы все вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров по закону. Указано, кто вносит соответствующий вопрос на рассмотрение собрания, каким числом голосов он может быть принят, и к какому виду компетенции относится данный вопрос.

 

 

Таблица 1

Компетенция общего собрания акционеров

Перечень вопросов, которые по закону относятся к компетенции общего собрания акционеров	Кто предлагает вопрос		Порядок принятия решения	Вид компетенции
1	2		3	4
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции	Акционеры, директора		Большинством в 3/4 голосов	Исключительная
Реорганизация общества	Совет директоров		Большинством в 3/4 голосов	Исключительная
Ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов	Совет директоров		Большинством в 3/4 голосов	Исключительная
Определение количественного состава директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий	Акционеры, директора		Простым большинством голосов	Исключительная
Определение количества, номинальной  стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями	Акционеры, директора		Большинством в 3/4 голосов	Исключительная
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций	Совет директоров		Простым большинством голосов	Альтернативная
Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций, сокращение их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций	Акционеры, директора		Простым большинством голосов	Исключительная
Образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий	Акционеры, директора		Простым большинством голосов	Альтернативная
Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий	Акционеры, директора		Простым большинством голосов	Исключительная
Утверждение аудитора общества	Акционеры, директора		Простым большинством голосов			Исключительная
Утверждение годовых отчетов, бухгалтерской отчетности, в том числе о прибылях и убытках общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов и убытков общества по результатам финансового года	Акционеры, директора	Простым большинством голосов			Исключительная
Определение порядка ведения общего собрания акционеров	Акционеры, директора	Простым большинством голосов			Исключительная
Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий	Акционеры, директора	Простым большинством голосов			Исключительная
Дробление и консолидация акций	Совет директоров	Простым большинством голосов			Исключительная
Одобрение крупных сделок	Совет директоров	Простым большинством голосов			Исключительная
Заключение сделок, в совершении которых есть заинтересованность	Совет директоров	Простым большинством голосов			Исключительная
Приобретение обществом размещенных  акций	Совет директоров	Большинством в 3/4 голосов			Исключительная
Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций	Совет директоров	Простым большинством голосов			Исключительная
Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления акционерного общества	Совет директоров	Простым большинством голосов			Исключительная

¹ 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1.2 Созыв и  подготовка к проведению общего  собрания акционеров

Решение о созыве Общего собрания акционеров принимает Совет директоров Общества.

 При подготовке к проведению  Общего собрания акционеров Совет директоров, а в случае созыва внеочередного Общего собрания акционеров, ревизионная комиссия Общества,  аудитор  Общества или акционеры (акционер) Общества, являющиеся владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества,  принимают следующие решения:

а)  о созыве и определении  формы проведения Общего собрания акционеров;

б)  об определении даты, места  и времени проведения Общего собрания

акционеров,  времени начала регистрации  лиц,  участвующих в Общем собрании акционеров  (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме собрания),  либо об определении даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования и почтового адреса,  по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования  (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования);

в) об определении повестки дня  Общего собрания акционеров;

г)  об определении даты составления  списка лиц,  имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; 

д)  об определении типа  (типов)  привилегированных акций,  владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров;

е)  об определении перечня информации  (материалов),  предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров,  и порядка ознакомления акционеров с указанной информацией;

ж)  об утверждении формы и  текста бюллетеней для голосования  на Общем собрании акционеров;

з) об определении даты направления  бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров  (в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования),  а также в случае проведения Общего собрания акционеров в форме собрания,

если в соответствии с ФЗ  «Об акционерных обществах»  либо Уставом Общества бюллетени для голосования должны быть направлены  (вручены) лицам,  имеющим право на участие в Общем собрании акционеров,  до проведения Общего собрания акционеров);

и)  об определении порядка сообщения  акционерам Общества о проведении Общего собрания акционеров, в том числе утверждение формы и текста сообщения;

к)  об избрании Секретаря Общего собрания акционеров, осуществляющего также функции Счетной комиссии Общества;

л) об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и  проведением²

Общего собрания акционеров - единоличный исполнительный орган Общества, организует исполнение решений Совета директоров Общества, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров в том числе:

- обеспечивает своевременное направление  требования Регистратору Общества о составлении списка лиц,  имеющих право на участие в Общем собрании акционеров по состоянию на дату,  установленную Советом директоров Общества;

- обеспечивает изготовление бюллетеней  для голосования в соответствии с формой и текстом, утвержденными Советом директоров Общества;

- обеспечивает направление бюллетеней  для голосования акционерам и прием заполненных бюллетеней для голосования, в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования,  либо в случае,  если голосование на Общем собрании акционеров, проводимом в форме собрания, может осуществляться посредством направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования;

- обеспечивает сообщение акционерам  о проведении Общего собрания акционеров в порядке и сроки, установленные решением Совета директоров и Уставом Общества;

- обеспечивает подготовку необходимых  материалов  (информации)  по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров и возможность ознакомления с указанной информацией  (материалами)  в соответствии с решениями Совета директоров;

- осуществляет иные действия  по исполнению решений Совета директоров Общества.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров и информационные материалы по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров,  помимо иных способов доведения до акционеров Общества,  должны быть опубликованы на сайте Общества в сети Интернет не позднее истечения срока уведомления акционеров о проведении Общего собрания акционеров.

Указанные сообщение и материалы  рекомендуется публиковать также  на английском языке.

 Протокол Общего собрания  акционеров должен быть опубликован  на сайте Общества в сети  Интернет не позднее двадцати  пяти дней с момента проведения  Общего собрания акционеров.

Протокол Общего собрания акционеров рекомендуется публиковать  также английском языке.

Акционеры Общества при  выдвижении кандидатов в Совет директоров

Общества предоставляют следующую  информацию о выдвигаемых кандидатах:

-Фамилию, Имя, Отчество;

- Гражданство; 

- Место жительства (государство,  город);

- Образование; 

- Профессия; 

- Основное место работы;

- Информацию о трудовом стаже  за предшествующие дате выдвижения  пять лет; 

-Информацию о владении акциями  Общества;

- Является ли членом совета  директоров,  членом коллегиального  исполнительного органа или иного коллегиального органа управления другого юридического лица;

- Является ли должностным лицом  другого хозяйственного общества,  другое должностное лицо которого  также выдвигается в качестве  кандидата в Совет директоров  Общества.

- Является ли супругом,  родителем,  сыном,  дочерью,  братом,  сестрой  должностных лиц  (управляющего)  Общества  (должностных лиц управляющей организации Общества);

-Является ли стороной по обязательствам  с Обществом,   в соответствии  с условиями которых кандидат  может приобрести имущество (получить  денежные средства),  стоимость которого составляет десять и более процентов совокупного годового дохода кандидата, кроме получения  вознаграждения за участие в деятельности Совета директоров Общества;

- Является ли  (будет ли являться в результате его избрания в Совет директоров Общества)  представителем государства,  то есть лицом, которое является  (будет являться в результате    его    избрания    в    Совет директоров    Общества)  представителем Российской Федерации    или субъектов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ,  в отношении которых принято решение об использовании специального права («золотой акции»), и лицами, которые обязаны  (будут обязаны в результате их избрания в Совет директоров Общества) голосовать на основании письменных директив  (указаний и т.д.)  субъекта Российской Федерации или муниципального образования;

 Предоставление акционерами  Общества выше изложенной информации, за исключением 1 пункта носит рекомендательный характер.

Непредставление акционерами  Общества такой информации не может служить основанием для отказа от включения соответствующего кандидата в список лиц для голосования по избранию в Совет директоров Общества.

Указанная информация о  кандидатах в Совет директоров Общества должна быть доступна для ознакомления всем акционерам Общества наряду с иными информационными материалами по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества.