Экономическое обоснование выбранного проекта

Акционерные общества (ОАО,ЗАО)

Акционерное общество (АО) - общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций. Сущностью создания акционерного общества является объявление учредителем о создании акционерного общества, т.е. выпуск в продажу ценных бумаг (акций), и предложение определенному или неопределенному кругу лиц покупать эти бумаги, тем самым формируя уставный капитал.

Участники АО называются акционерами.

АО может быть создано гражданами или юридическими лицами (одним или несколькими).

АО может быть двух типов - открытое (ОАО) и закрытое (ЗАО).

Их основное различие в том, что  в ЗАО акции распределяются только среди заранее строго определенного (закрытого) круга лиц (например, только среди его участников), а в ОАО акции могут продаваться любым лицам (круг лиц - открыт), на них может объявляться подписка и они могут поступать в свободную продажу.

Учредительные документы

При создании АО его учредители заключают  между собой договор, в котором оговаривают порядок совместной деятельности при создании АО, размер уставного капитала, количество акций и др.

Учредительный документ - один, это  устав, который утверждается учредителями.

Ответственность

Акционеры не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков в размере стоимости принадлежащих им акций. Однако, закон оговаривает случай, когда банкротство юридического лица вызвано указаниями самих его участников, - на них в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена обязанность выплатить недостающее из своего имущества.

Порядок деятельности

Высший орган АО - общее собрание акционеров, должно проводиться ежегодно.

Единоличный исполнительный орган - директор (генеральный директор). Коллегиальный исполнительный орган - правление (дирекция).

Акционеры получают часть прибыли  АО в виде дивидендов на каждую свою акцию.

Данные по всем акционерам содержатся в реестре акционеров.

В АО нет понятия “выхода” из состава  участников с изъятием своей доли имущества (как это имеет место в ООО), поскольку участник (акционер) не вносил вклад в уставной капитал, а покупал акции, - соответственно он, как собственник ценных бумаг, вправе продать их тому, кто захочет их купить, но не вправе требовать от общества вернуть ему их стоимость (исключение составляют случаи требования выкупа акций обществом, предусмотренные действующим законодательством) и, тем более, выделения долей в натуре из имущества АО. С одной стороны, предотвращает риск финансовых потерь АО при выходе участников, как это может произойти в ООО, а с другой стороны, увеличивает риск участников, т.к. они не вправе рассчитывать на какое-либо возмещение при выбытии из числа участников АО.

Деятельность АО регламентируется

ГК РФ (ст.96-104 ГК РФ),

Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ Об акционерных обществах 

Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и указание на то, что общество является акционерным.

Закрытое акционерное общество (ЗАО)

Число участников ЗАО не должно быть больше установленного законом (не более 50), если участников станет больше, то ЗАО  должно быть ликвидировано или преобразовано в ОАО.

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 100 МРОТ. 

Участники ЗАО имеют преимущественное право покупки акций, продаваемых другими участниками. Т.е. если акционер захотел продать свои акции третьему лицу, то он может сделать это только в том случае, если другие участники ЗАО откажутся приобретать эти акции.

Открытое акционерное общество (ОАО)

Минимальный размер уставного капитала должен быть не менее 1000 МРОТ.

Участники ОАО имеют  право продавать свои акции любым  лицам.

Поскольку акции могут  продаваться свободно, то ОАО обязано  ежегодно публиковать для всеобщего сведения финансовые результаты своей деятельности: годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

 

Преимущества:

- возможность мобилизации больших финансовых ресурсов;

- возможность быстрого перелива финансовых средств из одной отрасли в другую;

- право свободной передачи и продажи акций, обеспечивающее существование - компании, независимо от изменения состава акционеров;(ОАО)

- ограниченная ответственность акционеров;

- разделение функций владения и управления.

 

Недостатки:

- отсутствие гибкости   (ЗАО);

- сложность отчетности;

- сложность регистрации и её дороговизна;

 

Общество с дополнительной ответственностью (ОДО)

Общество с дополнительной ответственностью является разновидностью общества с  ограниченной ответственностью. Обществом с дополнительной ответственностью признается учреждение одним или несколькими лицами организации, уставный капитал которой разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники такого общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для все кратном размере к стоимости их вкладов, определяемом учредительными документами общества (п. 1 ст. 95 ГК РФ).

Общество с дополнительной ответственностью имеет черты, свойственные и обществам, и товариществам. От общества с ограниченной ответственностью его отличает то, что при недостаточности имущества для удовлетворения требований кредиторов его участники отвечают субсидиарно (дополнительно) в солидарном порядке.

Размер ответственности последних (в отличие от полных товарищей) ограничен лишь той частью их имущества, которая кратна сумме внесенных ими вкладов.

Банкротство одного из участников приводит к тому, что его ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками пропорционально их вкладам, если иной порядок не определен учредительными документами. Следовательно, требования кредиторов остаются обеспеченными в прежнем размере.

Указание на дополнительную ответственность  общества должно содержаться в его фирменном наименовании.

С учетом особенностей регулирования  к обществам с дополнительной ответственностью применяются правила, определяющие правовой статус обществ с ограниченной ответственностью.

 

Минусы:

1. Дополнительная ответственность  (участники обязаны отвечать по долгам общества своим имуществом)

2. Ограничение максимального количества  участников (не более 50)

3. Наличие требований к минимальному  уставному капиталу (не менее  100 МРОТ – 10 000 руб.)

 

Плюсы:

1. Возможность исключить участника из организации (если участник грубо нарушает свои обязанности)

2. Возможность выхода из общества  в любое время

3. Отсутствие требований о минимальном количестве участников (в обществе может быть и один участник)

 

 

Табл.1 Плюсы и минусы организационно правовых форм

Форма	Достоинства	Недостатки
Предприниматель без  образования юридического лица	-упрощенная процедура  регистрации и прекращения деятельности. -упрощенная форма  учета и отчетности, меньший перечень налогов -бухгалтерский учет  отсутствует	-ответственность по долгам всем личным имуществом -отсутствие возможности  распределения ответственности по обязательствам, возникающим из предпринимательской деятельности -правовое положение  предпринимателя недостаточно урегулировано -Индивидуальные предприниматели ограничены в целом ряде прав по сравнению с юридическими лицами
Закрытое акционерное  общество	-ответственность ограничена  суммой вклада -процедура купли-продажи  акций достаточно проста -акционер не обязательно  должен лично участвовать в  деятельности Общества -управляет обществом  директор	-участников не более  50-ти -забрать свою долю  имущества в капитале общества можно только путем продажи акций, которые выступают абстрактным эквивалентом оценки капитала обществ -собственник во многом  «обезличен» и не может контролировать повседневную деятельность компании -государственная регистрация  выпуска акций и отчета об эмиссии
Открытое акционерное общество	-ответственность ограничена  суммой вклада -любое количество  акционеров -процедура купли-продажи  акций достаточно проста -акционер не обязательно  должен лично участвовать в  деятельности Общества -управляет обществом  директор	-забрать свою долю  имущества в капитале общества можно только путем продажи акций, которые выступают абстрактным эквивалентом оценки капитала обществ -государственная регистрация  выпуска акций и отчета об эмиссии -собственник во многом  «обезличен» и не может контролировать  повседневную деятельность компании -высокие требования  к размеру уставного капитала
Общество с ограниченной ответственностью	- ответственность ограничена суммой вклада -можно в любое время  выйти из общества -сравнительная простота  регистрации -управляет обществом  директор	-участников не более  50-ти -относительная усложненность  ликвидационных процедур -необходимость в определенных ситуациях личного участия учредителей в делах ООО -при выходе участника  из состава общества может возникнуть возможность финансового кризиса в связи с выплатой участнику его доли в имуществе общества -Усложненная процедура  купли-продажи долей в уставном капитале ООО
Общество с дополнительной ответственностью	- возможность исключить  участника из организации (если  участник грубо нарушает свои обязанности) - возможность выхода  из общества в любое время - отсутствие требований  о минимальном количестве участников (в обществе может быть и один участник)	- дополнительная ответственность  (участники обязаны отвечать по долгам общества своим имуществом) - ограничение максимального  количества участников (не более 50) - наличие требований  к минимальному уставному капиталу (не менее 100 МРОТ – 10 000 руб.)

 

 

1.1 Обоснование и выбор  организационно – правовой формы.

Табл. 2 Сводная таблица  для выбора организационно-правовой формы

Сравниваемые параметры	Организационно-правовые формы
	ПБОЮЛ	ООО	ЗАО и ОАО
Затраты на регистрацию	1 МРОТ (100 руб.),  +  затраты на изготовление печати, и некоторые мелкие расходы	около 900 руб.	около 900 руб.  +  затраты на регистрацию первого выпуска акций
Ориентировочный срок регистрации  (с учетом открытия счета, постановки в налоговой инспекции и фондах)	2- 4 недели	1-1,5 мес.	1 - 1,5 месяца,  плюс 1 мес. на регистрацию первого выпуска акций
Ограничение по количеству участников	1	1 -50	1 - 50 - для ЗАО;  без ограничения - для ОАО
Минимальная величина уставного  капитала	уставного капитала нет	10 000 руб.	100 000 руб.
Увеличение уставного  капитала	-	регистрируются изменения в учредительных документах	Дополнительная эмиссия  акций регистрируется в ФКЦБ,  регистрируются изменения в учредительных документах
Налоги при увеличении уставного капитала	-	нет	Налогом на операции с  ценными бумагами облагается сумма дополнительной эмиссии акций
Конфиденциальность участников	Никакой	Низкая  Все участники отражаются в учредительных документах	Относительно высокая  Данные об акционерах содержатся только в реестре акционеров (ведется обществом или спец. регистратором)
Как передаются права  собственности	В общем порядке для личного имущества	Другие участники имеют  преимущественное право на покупку долей при отчуждении в пользу третьих лиц	Для ЗАО - другие акционеры имеют преимущественное право на покупку акций при отчуждении в пользу третьих лиц  Для ОАО - свободное отчуждение без дополнительных ограничений
Изменение учредительных документов при переходе прав собственности	-	Требуется	Не требуется  (изменения отражаются только в реестре акционеров)
Залог доли (акций)	-	Решение о залоге доли участника должно приниматься общим собранием.	Разрешение акционеру  от общества на залог акций не требуется
Последствия выхода участника	-	Выплата стоимости доли в натуральном или денежном выражении	Никаких законодательно определенных
Возможность исключения участника	Отсутствует	По решению суда в  некоторых случаях	Отсутствует
Передача в доверительное управление долей (акций)	Передается только имущество на правах личного имущества	Могут передаваться любому лицу	Только профессиональному  участнику рынка ценных бумаг
Выкуп долей (акций)	-	В любой момент	Выкуп акций возможен только в строго определенных законом случаях
Обращение взыскания  на долю (акции)	Взыскание обращается на все личное имущество	По решению суда только при недостаточности другого  имущества	По решению суда в  первую очередь, или после взыскания ликвидного имущества
Голосование	Нет надобности	Голосуют все доли, за исключением находящихся на балансе общества	Допускается выпуск голосующих (обыкновенных) акций и привилегированных с ограничением вопросов, по которорым они голосуют
Выпуск акций	Невозможен	Невозможен	Обязателен
Аффилированные лица	-	Общество обязано вести  список, но не обязано его раскрывать или предоставлять	Общество обязано вести  список, предоставлять в ФКЦБ  ОАО обязано предоставлять списки акционерам
Принятие решений участниками	Единоличное	Общим собранием на основании  закона и (или) устава. Нет понятия  кворума	Общим собранием, на основании закона и (или) устава. Есть понятие кворума
Компетенция Совета директоров	-	Определяется законом	Определяется законом  и уставом
Принятие решения об изменении учредительных документов	-	Изменения должны приниматься единогласно	Изменения принимаются  на основании закона и (или) устава

 

 

По всем вышеприведенным данным можно сделать вывод, что наиболее подходящими вариантами в нашем  случае, является ООО и ИП, т.к. туристическое агентство относится к малому бизнесу. С учетом всех возможных рисков и экономической ситуации в стране, наиболее приемлемый вариант – ООО.

Причины: 1. Учредители не отвечают по обязательствам ООО. В случае проблем, учредители ООО потеряют только вклад  в уставной капитал общества. ИП же может потерять свое имущество.

2.Многие компании предпочитают иметь дело с ООО.

3.ООО в случае не ведения деятельности и отсутствия на балансе имущества, никаких налогов не платит.

4.ООО может покрывать убытки прошлых лет прибылью текущего года, и таким образом уменьшать налог на прибыль.

Т.е. не смотря на более дорогую регистрацию и необходимость ведения бухгалтерского учета и более существенные штрафы, открытие именно ООО более экономически целесообразно для туристического агентства.

 

 

 

 

 

2.  Этапы и документы для регистрации ООО

Создание и регистрацию ООО регламентируют:

Гражданский кодекс РФ от 30 ноября 1994 г. N 51-Ф3;

Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей";

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".  

Процедуру создания ООО можно разделить  на несколько этапов:

I. Подготовка учредительных документов и документов, необходимых для регистрации ООО и процедура регистрации ООО и постановка на налоговый учет и учет во внебюджетных фондах;

II. Изготовление печати и открытие расчетного счета.

 

I. Подготовка учредительных документов и документов, необходимых для регистрации ООО

В первую очередь необходимо подготовить  все данные о создаваемом предприятии. Для этого необходимо:

- Подготовить паспортные данные Учредителя(-ей) и Генерального директора;

- Придумать наименование организации;

- Определиться с основным и  дополнительными видами деятельности;

- Определиться с адрес для  расположения единоличного исполнительного  органа Общества;

- Определить размер Уставного капитала (не менее 10 000 рублей);

- Выбрать способ оплаты Уставного  капитала: денежными средствами  или имуществом;

- Если в создаваемом Обществе  несколько Учредителей, то необходимо  определиться с размером долей в ООО у каждого Учредителя;

Подобрать наиболее оптимальную для  себя систему налогообложения: общая (20%) или упрощенная (6% и 15%).

После этого необходимо подготовить  комплект документов для их предоставления в ИФНС России по г. Новороссийску.