Акционерные общества как субъекты гражданского права

Если  у акционера выкуплена часть  принадлежащих ему акций, то он имеет  право на конвертацию (получение  акций) оставшихся у него акций на условиях, предусмотренных ст. 18 и 19 Закона об АО. При выкупе у акционера всех имеющихся у него акций участие акционера в реорганизуемом обществе прекращается и в состав участников создаваемых в результате реорганизации обществ он не входит.

Для защиты интересов акционеров закон ввел нормы, устанавливающие, что при  принятии обществом решения о  разделении или выделении общества каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против такого решения  или не принимавший участия в  голосовании, должен получить акции  каждого общества, создаваемого в  результате разделения (выделения), предоставляющие  те же права, что и акции, принадлежащие  ему в реорганизуемом обществе, пропорционально  числу принадлежащих акций.

В случае нарушения указанных требований акционер может обратиться в суд  с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Реорганизация может иметь важные последствия  для кредиторов общества, поэтому  законодательство гарантирует их интересы следующими способами.

Орган управления общества должен уведомить кредиторов о реорганизации. Такое уведомление  должно быть сделано не позднее 30 дней с даты:

- принятия  решения о реорганизации в  форме разделения или выделения;

-принятия  решения о реорганизации последним  из обществ, участвующих в реорганизации,  в случае слияния или присоединения.

Общество  должно уведомить кредиторов путем  направления им письменного уведомления  и опубликования соответствующего решения в печатном издании, предназначенном  для публикации данных о государственной  регистрации юридических лиц.

Как известно, на основании п. 3 ст. 60 ГК РФ и п. 6 ст. 15 Закона об АО в случаях, когда утвержденный при реорганизации разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.

4.2. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЛИКВИДАЦИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

 

Ликвидация  общества влечет его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Акционерное общество может быть ликвидировано  в добровольном порядке. В этом случае совет директоров выносит вопрос о ликвидации общества на решение  общего собрания акционеров. Общее  собрание решает вопрос о ликвидации общества и о назначении ликвидационной комиссии. Решение по этим вопросам принимается большинством в три  четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие  в общем собрании акционеров. Основанием для принятия такого решения может  быть: истечение срока, на который  общество было создано, достижение цели, ради которой оно создавалось.

Акционерное общество может быть ликвидировано  в принудительном порядке по решению  суда. Основания для такой ликвидации предусмотрены ГК РФ и Законом  об АО. В соответствии с п. 2 ст. 61 ГК РФ коммерческая организация может быть ликвидирована по решению суда в случае:

- допущенных  при ее создании грубых нарушений  закона, если эти нарушения носят  неустранимый характер;

- осуществления  деятельности без надлежащего  разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом;

- неоднократных  или грубых нарушений закона  или иных правовых актов³².

Требование  о ликвидации юридического лица по перечисленным основаниям может  быть предъявлено в суд государственным  органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено  законом.

В соответствии с подпунктом 16 пункта 1 статьи 31 Налогового кодекса Российской Федерации налоговым органам предоставлено право предъявлять в суды общей юрисдикции или арбитражные суды иски, в том числе о ликвидации организаций любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации.

Следовательно, суд первой инстанции, установив  неоднократное нарушение Обществом  законодательства о налогах и  сборах, обоснованно по заявлению  налогового органа принял решение о  ликвидации Общества.

Вместе  с тем согласно абзацу второму  пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

При этом в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2000 № 50 указано, что обязанности по проведению ликвидации юридического лица должны возлагаться на лица или органы, уполномоченные на то законом или учредительными документами юридического лица.

Следует обратить внимание на то, что положение  п. 2 ст. 61 ГК РФ, согласно которому юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда, если данное юридическое лицо осуществляет деятельность с неоднократными нарушениями закона, признано не противоречащим Конституции РФ, поскольку, по конституционно-правовому смыслу данного положения, предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям³³.

Норма, содержащаяся во взаимосвязанных положениях п. 4 ст. 99 ГК РФ и п. 5 и 6 ст. 35 Закона об АО (имеется в виду редакция Закона от 24 мая 1999 г.), на основании которой акционерное общество подлежит ликвидации по решению суда, если стоимость его чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, признана не противоречащей Конституции РФ, поскольку по конституционно-правовому смыслу данной нормы в системе норм гражданского законодательства предполагается, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей, при том что акционеры имели возможность предпринять меры по улучшению финансового положения общества или принять решение о его ликвидации в надлежащей процедуре.

Норма, содержащаяся во взаимосвязанных положениях пп. 16 п. 1 ст. 31 НК РФ, п. 3 ст. 61 ГК РФ и п. 6 ст. 35 Закона об АО, предусматривающая право налоговых органов предъявлять в суд по основаниям, указанным в законе, требования о ликвидации акционерных обществ, признана не противоречащей Конституции РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом в уполномоченный государственный орган для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

 

Заключение

 

Таким образом, основываясь на проведенном анализе, можно сделать выводы, что акционерное  общество обладают общей правоспособностью, т.е. имеет гражданские права и  несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Для участия  в гражданском обороте акционерному обществу необходимо иметь дееспособность. Дееспособность означает, что юридическое  лицо своими собственными действиями может приобретать, создавать, осуществлять и исполнять гражданские права  и обязанности. В отличие от граждан  у юридического лица право- и дееспособность возникает и прекращается одновременно.

Исходя  из положений ст. 66 и 96 ГК РФ акционерным  обществом признается хозяйственное  общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В соответствии со ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) общества относится  к коллегиальным органам управления общей компетенции.

В соответствии со ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью  хозяйственных обществ осуществляется единоличным исполнительным органом  общества (директором, генеральным  директором) или единоличным и  коллегиальным исполнительными  органами общества (правлением, дирекцией).

Юридическая природа прав акционера определена характером правоотношений, которые  возникают между участником хозяйственного общества и самим хозяйственным  обществом в части возникновения  у него некоего объема обязательственных  прав (прав требования) к обществу как при его создании, так и в процессе переуступки этих прав другому участнику или участникам. В связи с этим обязательственные права (права требования) можно рассматривать как правовую основу для построения системы прав акционера как участника хозяйственного общества.

 

СПИСОК  ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ

 

1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая: Федеральный закон № 51-ФЗ от 30 ноября 1994 года в ред. Федерального закона № 22-ФЗ от 21 марта 2005 года // Российская газета. 1994. 8 декабря; 2004. 3 июля; Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть вторая: Федеральный закон № 14-ФЗ от 26 января 1996 года в ред. Федерального закона № 19-ФЗ от 2 февраля 2006 года // Российская газета. 1996. 6, 7, 8 февраля 1996 года; 2006. 5 февраля.
2. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ // Собрание законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. № 1
3. Постановлении Пленума ВАС РФ № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» от 18 ноября 2003 г.
4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 января 2000 г. № 50 «Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)» // ЭиЖ. 2000. № 5.
5. Акционерные общества в СССР: опыт и перспективы. Пермь, 1991.
6. Гражданское право: Учебник в 2 Т. Т. 2. Полутом 1 / Отв. ред. Е. А. Суханов. М., 2006.
7. Комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / Под ред. А. Ю. Кабалкина. М.: Юрайт, 2006.
8. Долинская В.В. Акционерное право. М. 2004.
9. Долинская В.В. Акционерное право. М.,2004.
10. Долинская В.В. Торговые общества: сравнительный анализ//Вестник Московского университета. Сер. II. Право. 1992. № 3.
11. Инструкция Центрального банка РФ от 17 сентября 1996 г. № 8 с изменениями и дополнениями от 6 ноября 1996 г. «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» // Вестник Банка России. 1996. № 46, 64. Подп. «а» п. 13.3.
12. Леонов С. К возрождению акционерного дела/ / Экономические науки. 2002. № 2.
13. Ломакин Д. Право акционеров на информацию//Хозяйство и право. 1996. № 11.
14. Тарасов И. Учение об акционерных компаниях. М., 2005,
15. Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России. Л., 1973.
16. Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I. СПб., 1908.
17. Энциклопедический юридический словарь. М., 2005.

¹  Тарасов И. Учение об акционерных компаниях. М., 2005, С. 110

² Шершеневич Г.Ф. Курс торгового права. Т. I. СПб., 1908.

³ Долинская В.В. Торговые общества: сравнительный анализ//Вестник Московского университета. Сер. II. Право. 1992. № 3.

⁴ Полное собрание законов Российской империи. Т. III. № 1706; Т. VII. № 4348.

⁵ Полное собрание законов Российской империи. Т. XIV. № 10694.

 

⁶ Полное собрание законов Российской империи. Т. XXVIII. № 21900.

⁷ Свод законов Российской империи. Т. XI. Ч. 2. Ст. 55-78 (93).

 

⁸ Шепелев Л.Е. Акционерные компании в России. Л., 1973.

⁹  Там же.

¹⁰  Свод законов Российской империи. Т. X. Ч. I. Ст. 2139-2198.

¹¹ Инструкцию Центрального банка РФ от 17 сентября 1996 г. № 8 с изменениями и дополнениями от 6 ноября 1996 г. «О правилах выпуска и регистрации ценных бумаг кредитными организациями на территории Российской Федерации» // Вестник Банка России. 1996. № 46, 64. Подп. «а» п. 13.3.

¹² Долинская В.В. Акционерное право. М. 2004. С. 39.

¹³ Долинская В.В. Акционерное право. М.,2004. С. 42.

¹⁴  Долинская В.В. Акционерное право. М. 2004. С. 43.

¹⁵ Собрание узаконений. 1922. № 71. Ст. 904.

¹⁶ Долинская В.В. Акционерное право. М., 2004. С. 46.

¹⁷ Там же.

¹⁸ СП СССР. 1979. № 18. Ст. 118.

¹⁹ СП СССР. 1988. № 35. Ст. 100.

²⁰ Акционерные общества в СССР: опыт и перспективы. Пермь, 1991.

²¹ Леонов С. К возрождению акционерного дела//Экономические науки. 2007. № 2.

²² СП СССР. 1990. № 15. Ст. 82.

²³  Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. С. 140.

²⁴ Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. С. 140.

²⁵ Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ //  Собрание законодательства Российской Федерации от 1 января 1996 г. № 1 ст. 1.

26 Гражданское право: Учебник в 2 Т. Т. 2. Полутом 1 / Отв. ред. Е. А. Суханов. М.,2006. С. 365.

27 Комментарий к части первой Гражданского кодекса Российской Федерации / Под ред. А. Ю. Кабалкина. М.: Юрайт, 2006. С. 385.

²⁸ Энциклопедический юридический словарь. М., 2005. С. 53;

²⁹ Ломакин Д. Право акционеров на информацию//Хозяйство и право. 2006. № 11. С. 162.

³⁰ Постановлении Пленума ВАС РФ № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» от 18 ноября 2003 г.

³¹  Пункт 20 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".