Акционерные общества как субъекты гражданского права

МИНИСТЕРСТВО  ЮСТИЦИИ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

федеральная служба исполнения наказаний

ФЕДЕРАЛЬНОЕ КАЗЁННОЕ ОБРАЗОВАТЕЛЬНОЕ  УЧРЕЖДЕНИЕ

ВЫСШЕГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ

ВОРОНЕЖСКИЙ ИНСТИТУТ ФСИН РОССИИ

СПЕЦИАЛЬНЫЙ ФАКУЛЬТЕТ

 

КАФЕДРА ГРАЖДАНСКОГО И ТРУДОВОГО ПРАВА

 

 

 

КУРСОВАЯ  РАБОТА

Гражданское право.

 

Тема: «Акционерные общества как субъекты гражданского права».

 

 

 

 

 

 

 

 

Выполнил: слушатель 3 курса учебной группы Юзс1-09к, заочная  форма обучения Перелыгин М.В.

 

Руководитель:________________________________________________________________________________________________

 

 

Дата защиты: «__»_____________ 20__ г.

Оценка:_____________________________

___________________________________

 

 

 

 

 

 

 

Воронеж 2011

 

 

 

 

                                                        ОГЛАВЛЕНИЕ

 

 

ВВЕДЕНИЕ                                                                                                                     3

ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КАК ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА  5

1.1 История появления и развития акционерных обществ  5

1.2 Сущность и типы акционерных обществ 16

ГЛАВА 2. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ                                                                                              

2.1. Роль общего собрания акционеров 25

2.2. Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества 30

2.3. Компетенция исполнительных органов 37

ГЛАВА 3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ АКЦИОНЕРОВ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ 45

3.1. Юридическая природа прав акционеров 45

3.2. Гарантии соблюдения прав акционеров 46

ГЛАВА 4. ПРЕКРАЩЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 48

4.1. Особенности реорганизации акционерного общества 48

4.2. Основания для ликвидации акционерного общества 51

Заключение 55

Список источников и литературы 57

 

ВВЕДЕНИЕ

 

Актуальность  темы. Значительное влияние акционерных  компаний на развитие экономики нашей  страны и на протекающие в ней  социальные процессы вызвано тем, что  подавляющее число крупнейших коммерческих организаций, занимающих основное положение  в различных отраслях экономики  России, осуществляют предпринимательскую  деятельность именно в форме акционерных  обществ. Это обстоятельство повышает значение процессов, которые возникают  и протекают внутри акционерных  обществ.

Правовое  регулирование акционерных отношений  осуществляется нормативно-правовыми  актами, принятыми сравнительно недавно.

Несмотря  на ведущуюся работу по совершенствованию  акционерного законодательства, правовое регулирование некоторых аспектов акционерных отношений, существующее в настоящее время, нельзя признать удовлетворительным.

Объектом  исследования являются теоретико - правовые проблемы деятельности акционерных обществ.

Целью исследования является всесторонний анализ института  акционерного общества как субъекта гражданских правоотношений.

Объектом  предстоящего исследования является акционерное  общество как субъект гражданских  правоотношений.

При написании  данной курсовой работы ставились следующие  задачи:

• Раскрыть понятие и признаки акционерного общества как юридического лица;
• Проанализировать деятельность органов управления акционерным обществом;
• Дать характеристику правовому положению акционеров в акционерном обществе и др.

Методологическую  основу исследования составляют общенаучные  и частнонаучные методы.

К общенаучным  методам исследования можно отнести  методы анализа, синтеза, индукции, дедукции, аналогии, формально-логический метод.

К частнонаучным методам исследования относится, прежде всего, формально-юридический метод. Он включает в себя: а) описание норм права; б) установление юридических признаков определенных явлений; в) выработку правовых понятий; г) классификацию правовых понятий; д) установление их природы с точки зрения положений юридической науки; е) объяснение правовых понятий под углом зрения юридических теорий; ж) описание, анализ и обобщение юридической практики.

Также автором  были использованы метод историко-правового  анализа, сравнительного правоведения, метод системного анализа и некоторые  другие.

Степень разработанности проблемы. Вопросы, связанные с деятельностью акционерного общества, управлением в акционерном  обществе были и остаются одними из центральных в гражданском праве.

Данную  тему рассматривали такие ученые как Ломакин Д, Долинская В.В, Тарасов И. Т.; Суханов Е. А.; Леонов С. К.; Кабалкин А. Ю. и многих других.

Задачи  исследования определяют его структур. Работа состоит из введения, четырех  глав и заключения.

 

ГЛАВА 1. ПОНЯТИЕ И ПРИЗНАКИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА КАК ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

1.1 ИСТОРИЯ ПОЯВЛЕНИЯ И РАЗВИТИЯ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

 

По мнению Тарасова И.Т., история акционерных  компаний России очень коротка и  несложна.¹

Свод  законов Российской империи 1807 г. был  одной из первых попыток кодификации  российского законодательства, который  содержал в себе и ряд нормативных  актов об акционерных, в том числе  торговых, обществах, корпорациях.

Традиционной  стала точка зрения, согласно которой, по исследованиям Шершеневича Г.Ф., Россия принадлежит к числу стран, перенявших акционерную форму, а не выработавших ее самостоятельно.² Однако другой точки зрения придерживается Долинская В.В.: в интересах научного исследования, а не удовлетворения «гордости великороссов» она отмечает, что в Европе систематизация и легализация правил об акционерном деле начались только с 1843 г. Хотя, безусловно, в формирование акционерных обществ, акционерного законодательства и акционерного права внесли свой вклад многие государства.³

Реальные  шаги к использованию акционерных  обществ были сделаны при Петре I. Позиция государства однозначно выражалась в Указах от 27 октября 1699 г., 27 октября 1706 г., 2 марта 1711 г., 8 ноября 1723 г.⁴

Первой  акционерной компанией можно  считать учрежденную 24 февраля 1757 г. «Российскую в Константинополе  торгующую компанию»⁵.

Основу  деятельности акционерного общества составлял  уставный капитал, состоящий из равных частей - акций. Держатель акций наделялся  не только правами, но и обязанностями, а внесенный участником вклад  не мог быть истребован обратно. Акции  подлежали свободному отчуждению. Вопросы  управления, в отличие от ситуации в Западной Европе, законодательно урегулированы не были и в значительной степени предоставлялись на усмотрение участников; вопрос о порядке принятия решений - простым большинством голосов, квалифицированным (в 2/3 или в 3/4) или  единогласно - также не был законодательно урегулирован. Управление и его организация  были сосредоточены в руках главных  участников-фундаторов.

Создание  акционерных обществ шло двумя путями: «сверху» и «снизу». Компании, основанные на частной инициативе, отличались большей жизнеспособностью, чем основанные по указанию правительства, хотя первые компании также были созданы в соответствии с правительственным актом.

Акционерные общества и законодательство России в XIX в.

Первыми серьезными шагами в развитии акционерного законодательства в России стало  провозглашение принципа ограничения  ответственности акционеров по долгам акционерной компании стоимостью вкладов, внесенных в оплату принадлежащих  им акций. В общем виде это нашло  отражение в Указе 1782 г., а впоследствии было закреплено в Указе 1805 г., принятом в связи с банкротством Петербургской  компании для постройки кораблей и попыткой кредиторов взыскать с  акционеров долги компании. Такое  действие кредиторов, по разъяснению, данному в Указе, «совершенно  противно самому существу сего рода компаний», «акционерная компания отвечает одним  складочным капиталом, а следовательно, ни один из акционеров при неудаче не теряет свыше положенного капитала»⁶.

До начала XIX в. российское акционерное законодательство было представлено Высочайшими указами, актами (уставами или правилами) отдельных  компаний. С 1 августа 1807 г. и на протяжении дальнейших 30 лет правовой основой  учреждения акционерных обществ  был изданный главой монархического государства Манифест от 1 января 1807 г. «О дарованных купечеству новых выгодах, отличиях, преимуществах и новых  способах к распространению и  усилению торговых предприятий». Впоследствии Манифест, дополненный рядом положений, был включен в т. XI Свода законов  Российской империи, а в Уставе торговом составил специальную главу «О торговом товариществе»⁷.

Манифест  предусматривает все необходимые  для развития акционерных обществ принципы современного гражданского и акционерного законодательства.

Из текста Манифеста можно сделать вывод, что на тот момент институт торговых (хозяйственных) обществ и товариществ  в российском законодательстве был  еще недостаточно разработан, в связи с чем к одному и тому же виду юридических лиц применялись различные понятия: «акционерное общество», «акционерная компания», «товарищество по участкам», «товарищество на паях». По существу акционерное общество (товарищество по участкам) представляет собой складочный капитал, состоящий из определенного числа вкладов оговоренных размеров. Участниками акционерного общества вправе выступать любые лица независимо от сословия. Это юридическое лицо может функционировать не только в торговле, но и в любой сфере хозяйства. Как крупное объединение, акционерное общество призвано решать важнейшие задачи государственного хозяйства. Был определен порядок создания акционерных компаний - с разрешения верховной власти на основании, по определению Шепелева Л.Е., «частных законодательных актов»⁸, что послужило в дальнейшем основой для формирования обширного сепаратного законодательства или, можно сказать, локальных актов юридических лиц⁹. Уставы акционерных компаний, утвержденные до конца 1836 г., в качестве частных законодательных актов публиковались Сенатом в «Санкт-Петербургских сенатских ведомостях». При подготовке первого Полного собрания законов Российской империи, издание которого завершилось в 1830 г., в него было включено около десятка уставов компаний, учрежденных в XVIII - первую четверть XIX в. Уставы, утвержденные в 1826-1836 гг., вошли в соответствии с хронологией в первые 11 томов второго Полного собрания законов. Шесть уставов компаний, действовавших на 1831 г., были опубликованы в Приложении к тому 11 Свода законов Российской империи¹⁰.

Выходившие  до 1836 г. издания Свода законов  содержали всего по две статьи об акционерных компаниях. Эти статьи помещались в томе 10 и представляли собой почти буквальное повторение Манифеста 1807 г. и Указа 1805 г.

С середины XIX в. практика стала все дальше отклоняться  от законодательства, все большее  значение приобретали уставы, особенно как средство для обхода закона. Акционерная форма все чаще необоснованно  применялась мелкими частными предприятиями  типа кондитерских и прачечных. Изменилось понятие учредителей, которыми, по уставам  некоторых компаний, стали называть не тех, кто внес большую долю капитала, а тех, кто возбудил ходатайство  об утверждении устава. В нарушение  правовых норм такие ходатайства  принимались и от одного лица. Кроме  этого деятельность учредителей  утратила публичный характер, информация о ней стала практически недоступной, а сами учредители фактически уклонялись от ответственности.

Стали популярными  имущественные вклады, что прямо  противоречило не только закону, но и сути акционерных обществ. Однако в некоторых секторах экономики для эффективной работы компаний и выполнения ими обязанностей перед акционерами и третьими лицами в некоторых случаях возникала острая необходимость установления определенного соотношения между имущественной и денежной составляющими в уставном капитале акционерного общества. Именно эта необходимость нашла отражение в проекте нового Положения 1871-1872 гг.¹¹

С 1859 г. правительство  ограничило акционерное учредительство, указав министерствам на более строгий  отбор ходатайств об учреждении акционерных  обществ. С 1863-1864 гг. произошел отток  капиталов в создание и развитие банков и железнодорожных обществ.

В рамках акционерных компаний получают широкое  распространение паевые товарищества (аналог современных закрытых акционерных  обществ). Правительство разрешало  реализацию их паев только среди учредителей  и приглашенных ими по своему усмотрению лиц (современная закрытая подписка на акции).

Во второй половине XIX в. правительство пыталось устранить пробелы в Положении 1836 г. и недостатки в деятельности акционерных компаний. Это нашло выражение в Положении Комитета министров, утвержденном 26 декабря 1858 г. Работа над первым проектом была завершена к 1861 г. В соответствии с проектом закреплялось положение, согласно которому государство не несло ответственности по долгам акционерных обществ ("разрешение на учреждение компании не заключает в себе ручательство правительства в успехе самого предприятия"). Был легализован выпуск акций на предъявителя, допускалась возможность оплаты ценных бумаг по частям в порядке, определяемом уставом акционерного общества. Разрешались сделки с акциями на сроки, которые ранее запрещались Положением 1836 г. Акционерам предоставлялось право внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров без предварительного их одобрения правлением¹².