Акционерные общества как субъекты гражданского права

Проектом 1871-1872 гг. предусматривался отказ от разрешительной системы акционерного учредительства и переход на явочную  или регистрационную систему, при  которой для возникновения акционерного общества было достаточно формальной регистрации составленного в  соответствии с законодательством  устава в явочном порядке в  отделе

По проекту 1871-1872 гг. предоставление права голоса акционерам регулировалось уставами, но владельцы сотой части всех акций или акций на сумму, превышающую 5 тыс. руб., получали право голоса обязательно, а одному акционеру не могло принадлежать более 50% голосов.

Устанавливались различные виды кворума: для действительности общее собрание акционеров считалось  правомочным при решении особо  важных вопросов, если на нем присутствовало не менее половины владельцев капитала; при решении остальных вопросов - если присутствовала одна пятая часть; для принятия решений по особо  важным вопросам требовалось, чтобы  за них было подано три четверти от присутствующих голосов, по остальным  вопросам - половина.

В конце XIX в. были разработаны еще два проекта: а) проект Комиссии под председательством Цитовича П.П. и проект Высочайше утвержденной редакционной Комиссии по составлению Гражданского уложения. Эти проекты ориентировались на нормы Германского торгового уложения 1897 г.,

Акционерные общества и акционерное  законодательство в начале XX в.

Начало XX в. в России ознаменовалось общеэкономическим  подъемом. В 1913 г. в стране действовали почти 2 тыс. акционерных обществ, из них 383 компании (почти 21%) котировали свои акции на бирже, т.е. имели уставный капитал более 500 тыс. руб. (при меньшем уставном капитале акции на биржу не допускались). За 10 месяцев до августа 1914 г. среднемесячное количество вновь учрежденных акционерных обществ составляло 31, за 10 последующих месяцев - 22. По некоторым данным, в январе-июле 1914 г. в среднем в месяц создавалось 20 акционерных компаний с уставным капиталом 27 млн. руб., а в августе-декабре 1914 г. в связи с потрясениями Первой мировой войны - 7 с капиталом 14 млн. руб., т.е. приблизительно в 2-3 раза меньше¹³.

Декретом  Всероссийского Центрального Исполнительного  Комитета (ВЦИК) от 14 декабря 1917 г. банковское дело в России было объявлено государственной  монополией, а все акционерные  и другие коммерческие банки и  кредитные учреждения национализированы  и объединены с Государственным  банком. На рассмотрение Высшего совета народного хозяйства (ВСНХ) был представлен  проект документов о проведении в  жизнь национализации банков. Документ предусматривал объявление государственной  собственностью всех акционерных предприятий, возложение на членов правления, директоров акционерных обществ и всех акционеров, принадлежащих к богатым классам, обязанности продолжать ведение  дел обществ, выполняя Закон о  рабочем контроле и представляя  местным Советам еженедельные отчеты о своей деятельности. Предусматривалось  также обеспечение интересов  владельцев акций, принадлежащих к  трудящимся классам. Таким образом, судьба банков и акционерных обществ  решалась одним документом. Это можно  объяснить, во-первых, тем, что акционерные  компании являлись основной номенклатурой  банков; во-вторых, сращиванием промышленного  капитала с банковским и их функционированием  именно в акционерной форме; в-третьих, тем, что акционерная форма являлась не только наиболее эффективной, а поэтому  доходной, но и более подготовленной к обобществлению¹⁴.

В конце  декабря 1917 г. ВСНХ был подготовлен  новый проект Декрета об экономических  преобразованиях. Первый раздел Декрета  был посвящен национализации акционерных  компаний, которая предусматривалась  только для акционерных предприятий  и паевых товариществ с акционерным  или паевым капиталом в 1 млн. руб. и более. Национализация должна была проводиться путем учреждения в каждой отрасли хозяйства государственного объединения из всех национализируемых предприятий. Акции национализируемых предприятий не аннулировались, но превращались в именные и подлежали передаче по наследству или отчуждению иным способом с разрешения местных Советов с условием регистрации акта передачи. Индивидуальный контрольный пакет акций, т.е. количество акций, находящихся у одного акционера, не ограничивался, но дивиденд по ним не должен был превышать 4% (равен проценту по вкладам в сберегательных кассах). Это было явным отходом от предпринимательской сути акционерных обществ.

Предусмотренные Декретом мероприятия последовательно  реализовывались в других нормативных  актах. Так, Декретом от 23 декабря 1917 г. «О прекращении платежей по купонам  и дивидендам» запрещались все  сделки с ценными бумагами под  угрозой предания суду и конфискации  имущества. Хотя эта мера и провозглашалась  временной, 28 января 1918 г. Декретом СНК  была национализирована крупная  промышленность, в том числе предприятия, принадлежащие акционерным обществам  и паевым товариществам. За прежними владельцами имущество закреплялось на праве «безвозмездного арендного  пользования». Руководители акционерных  обществ объявлялись состоящими на государственной службе.

В период военного коммунизма для акционерных  обществ, деятельность которых была основана на имущественной и организационной  самостоятельности, места не было.

В этот период был принят ряд нормативных актов, послуживших законодательной основой  для деятельности акционерных обществ.

Процедура создания акционерного общества по Гражданскому кодексу складывалась из четырех  элементов: 1) утверждения устава; 2) собирания капитала (а) распределение  акций; б) частичная оплата акций); 3) созыва двух первых общих собраний акционеров; 4) регистрации общества. Закон исходил из традиционной для русского дореволюционного права разрешительной системы учреждения и в то же время вносил элементы формализованного порядка, характерные для стран с явочной системой.

Устав должен был быть представлен на утверждение  правительству и содержать указание на цель и операции общества, наименование или фирму общества; размер и порядок  образования основного капитала; цену и порядок оплаты акций; органы управления общества и их компетенцию; порядок распределения дивиденда  и составления запасного капитала; порядок отчетности, прекращения  деятельности общества, а также другие сведения, указанные в ст. 324 ГК РСФСР, которая допускала также включение  в устав иных положений, не противоречащих законодательству¹⁵.

Для осуществления  внешних отношений акционерное  общество должно было пройти государственную  регистрацию. Деятельность учредителей  заканчивалась до момента регистрации  общества. Последним действием учредителей  в этом их качестве была передача правлению  общества имущества, собранного в оплату акций, и всех дел общества.

В соответствии с Кодексом выпускались как именные  акции, так и на предъявителя. Однако выпуск акций на предъявителя должен был быть предусмотрен уставом (ст. 342 ГК). Статья 343 ГК РСФСР устанавливала  недробимость акции.

Органами  акционерного общества являлись: общее  собрание акционеров, правление, ревизионная  комиссия и совет, если он предусматривался уставом общества.

Гражданский кодекс РСФСР 1922 г. являлся важнейшим  в России источником акционерного права. Он служил стабильной базой для создания и деятельности акционерных обществ, которых на начало 1925 г. насчитывалось свыше 150¹⁶. Впоследствии Кодекс был дополнен рядом подзаконных актов, важнейшим из которых являлось Положение об акционерных обществах от 17 августа 1927 г. Положение разрешило вопрос о юридической природе государственных акционерных обществ, доля которых среди прочих паевых товариществ к тому времени составляла 96%. Как указывалось в Положении, эти общества имеют целью не формирование капитала, а хозяйственную деятельность. Их акции не котировались на бирже, а подлежали отчуждению в качестве товара, играли роль паев объединения субъектов. Государственные и смешанные акционерные общества были акционерными только по форме, по сути же они являлись государственными предприятиями и предприятиями переходной ступени к государственным¹⁷.

На основании  вышесказанного можно сделать вывод, что государственный капитал  играл в то время главную роль, активно проникая в акционерные  общества, в деятельности которых  торговые функции преобладали над производственными.

Развитие акционерных обществ  и акционерного законодательства во второй половине XX в.

После почти  полувекового перерыва идея возвращения  в экономику СССР акционерных  обществ появилась в 1980 г. В связи  с принятием постановления ЦК КПСС и Совета Министров СССР от 12 июля 1979 г. № 695 «Об улучшении планирования и усилении воздействия хозяйственного механизма на повышение эффективности  производства и качества работы»¹⁸ некоторые экономисты задумались о возрождении незаслуженно забытых форм организации производства.

Реально акционерные отношения стали  складываться в конце 80-х гг., после  утверждения политики перестройки  народного хозяйства

15 октября  1988 г. Советом Министров СССР  было принято постановление «О  выпуске предприятиями и организациями  ценных бумаг»¹⁹, в соответствии с которым предусматривалось два вида акций - трудового коллектива и предприятий. Акции трудового коллектива распространялись только среди членов коллектива, а акции предприятий - среди других предприятий и организаций.

В начале 90-х годов широко развернулась дискуссия  о том, какие проблемы народного  хозяйства страны можно было бы решить введением акционерных обществ²⁰. По мнению ученых, новая форма хозяйствования позволила бы, во-первых, приблизить непосредственных производителей к собственности и таким образом мотивировать их труд; во-вторых, стабилизировать потребительский рынок, так как создание акционерных обществ как нового объекта для вложения денежных средств в акции и другие ценные бумаги дает возможность снять давление денежной массы с потребительского рынка. Наконец, акционерная форма является действенным способом мобилизации капитальных ресурсов²¹, а в условиях разрыва хозяйственных связей позволяет соединить хозяйствующие субъекты путем взаимного участия в капитале друг друга.

Число акционерных  обществ стремительно росло, и все более ощущалась потребность в законодательной регламентации их деятельности: Положение об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, а также Положение о ценных бумагах было утверждено постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590²², что позволило урегулировать многие традиционные вопросы акционерного права.

1.2 СУЩНОСТЬ И ТИПЫ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВ

Исходя  из положений ст. 66 и 96 ГК РФ акционерным  обществом признается хозяйственное  общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных  с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «Об акционерных  обществах» акционерным обществом (далее - общество) признается коммерческая организация, уставный капитал которой  разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные  права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Понятие акционерного общества исторически  не имело единого, четко сформулированного  определения. Так, цивилистика дореволюционного периода оперировала термином «торговое  товарищество»²³. "Терминология нашего законодательства в отношении акционерных товариществ, - писал Г.Ф. Шершеневич, - совершенно не выдержана. Оно называет их товариществами Поэтому представляет особый интерес определение акционерного товарищества и его основных черт.

Акционерное товарищество представляет собой договорное соединение лиц для совместного  производства торгового промысла с  ограниченной определенным вкладом  ответственностью каждого участника. Если попытаться вычленить из этого  определения основные черты акционерного товарищества, то они могут быть представлены следующими положениями.

1. Акционерное  товарищество - это соединение лиц  - физических и юридических. Как  соединение, акционерное товарищество  не может состоять менее чем  из двух лиц, а так как  капитал его разделен на известное  число определенных долей, то  число участников не может  быть больше числа акций и  паев. Сосредоточение акций или паев в руках одного лица означает прекращение товарищества. Соединение участников образует юридическое лицо.

2. В основании  соединения лежит договор, который  выражается для первоначальных  акционеров в подписке на акции,  а для их преемников - в передаче  акций. Поэтому подписка со  стороны лиц недееспособных (несовершеннолетних, сумасшедших) не имеет значения.

3. Характерным  признаком акционерного товарищества  представляется ограниченная ответственность  всех членов соединения. Этим  признаком акционерное товарищество  отличается от полного товарищества (в котором все члены отвечают  неограниченно) и от товарищества  на вере (где ограниченная ответственность  совмещается с неограниченной). Ограниченность ответственности выражается в определенном вкладе, не важно, какую форму он примет - акции или пая.

4. Цель  соединения - производство торгового  промысла (т.е. коммерческого). По  этому признаку акционерные товарищества  отличаются от акционерных обществ,  преследующих научные, художественные, благотворительные цели²⁴.

Гражданское право советского периода не использовало термин «акционерное общество». В Гражданском  кодексе 1964 г. вообще нет упоминания этого термина, поскольку согласно ст. 24, определяющей виды юридических  лиц, таковыми признавались:

• государственные предприятия и иные государственные организации, состоящие на хозяйственном расчете, имеющие закрепленные за ними основные и оборотные средства и самостоятельный баланс;
• учреждения и иные государственные организации, состоящие на государственном бюджете и имеющие самостоятельную смету, руководители которых пользуются правами распорядителей кредитов (за изъятиями, установленными законом);
• государственные организации, финансируемые за счет иных источников и имеющие самостоятельную смету и самостоятельный баланс;
• колхозы, межколхозные и иные кооперативные организации и их объединения, другие общественные организации, а также в случаях, предусмотренных законодательством Союза ССР и РСФСР, предприятия и учреждения этих организаций и их объединений, имеющие обособленное имущество и самостоятельный баланс;
• государственно-колхозные и иные государственно-кооперативные организации.