Акционерное общество: виды, организационная структура (на материалах АО РФ)

• разделение акционерного капитала на равномерные, свободно обращающиеся доли – акции;
• ограничение ответственности участников по обязательствам общества только взносами в капитал общества;
• уставная форма объединения, позволяющая легко менять число участников и размеры акционерного капитала;
• отделение общего руководства от управления самим предприятием, которое сосредоточивается в руках особого органа – единоличного и/или коллегиального (правления (дирекции) общества).

     Акционерные общества имеют ряд преимуществ  по сравнению с другими формами  собственности.

      Во-первых, общество имеет возможность привлекать средства акционеров для пополнения уставного фонда и расширения своей деятельности, причем эти средства не подлежат возврату (за исключением полной ликвидации общества), так как акции обществом не выкупаются, а лишь перепродаются другим акционерам.

      Во-вторых, общее руководство деятельностью  общества отделено от конкретного управления, что позволяет нанимать и выбирать наиболее подходящих управляющих, директоров, заставляет акционеров серьезно относиться к подбору управляющего персонала, так как каждый акционер отвечает за эффективную работу общества вложенными средствами.

      В-третьих, создается возможность реального  превращения всего трудового коллектива предприятия в собственников путем приобретения каждым из них акций общества.

      В-четвертых, имеется возможность привлечь в  состав акционеров своих постоянных контрагентов, создавая при этом общую  заинтересованность в результатах деятельности общества. Также и само общество может приобрести ценные бумаги других обществ, образуя при этом целые сети заинтересованных в работе друг друга организаций, связанных отношениями собственности и правом участия в управлении.

     Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. Выпуск и распространение акций дает реальную возможность контроля деятельности и управления ею со стороны акционеров. 
 

Глава II. Структура управления акционерным обществом 

2.1 Общее собрание  акционеров.

     Высшим  органом управления общества является общее собрание акционеров. 
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое общее собрание акционеров).

     Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом  общества, но не ранее чем через  два месяца и не позднее чем  через шесть месяцев после  окончания финансового года общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

     К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 
внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение предельного размера объявленных акций;
• увеличение уставного капитала общества;
• уменьшение уставного капитала общества;
• образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение аудитора общества;
• утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
• порядок ведения общего собрания;
• образование счетной комиссии;
• заключение крупных сделок;
• участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

     Правом  голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

• акционеры – владельцы обыкновенных акций общества;
• акционеры – владельцы привилегированных акций общества в случаях, предусмотренных законодательством.

     Голосующей акцией общества является обыкновенная акция предоставляющая акционеру – ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

     Список  акционеров, имеющих право на участие  в общем, собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным советом) общества. 
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации, за 30 дней до даты собрания.

     Право на участие в общем, собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя  по доверенности. 

2.2 Совет директоров

     Совет директоров является наблюдательным советом  общества и осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

     В обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций – менее пятидесяти, устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

     К исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы:

• определение приоритетных направлений деятельности общества;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества;
• утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;
• размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг;
• приобретение размещенных обществом акций, облигаций;
• образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;
• рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
• рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
• использование резервного и иных фондов общества;
• утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
• создание филиалов и открытие представительств общества;
• принятие решения об участии общества в других организациях.

     Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

     Члены совета директоров (наблюдательного  совета) общества избираются годовым  общим собранием акционеров сроком на один год. Лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

     По  решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) совета директоров (наблюдательного  совета) общества могут быть прекращены досрочно.

     Председатель  совета директоров (наблюдательного  совета) общества избирается, как правило, членами совета директоров (наблюдательного  совета) общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета). Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета).

     Председатель  совета директоров (наблюдательного совета) общества организует его работу, созывает заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

 
2.3. Исполнительный орган акционерного общества

     Исполнительные  органы общества являются ключевым звеном структуры корпоративного управления, поскольку на них возлагается  текущее руководство деятельностью  общества, что предполагает реализацию целей, стратегии и политики общества. Именно через его деятельность общество участвует в хозяйственной деятельности, приобретает гражданские права и создает гражданские обязанности.

     Руководство текущей деятельности общества может осуществляться:

     - единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором);

     - единоличным исполнительным органом  общества (директором, генеральным  директором) и коллегиальным исполнительным  органом общества (правлением, дирекцией).

     Совмещение  лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, и членами коллегиального исполнительного органа должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров.

     В случае если уставом общества, предусматривается  наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Таким образом, распределение компетенции между единоличным и коллегиальным исполнительными органами общества оставлено на усмотрение общества.

     Наряду  с указанными органами управление обществом  может осуществлять специальный, профессиональный субъект. По решению общего собрания акционеров, полномочия единоличного исполнительного органа общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества (абз.3 п.1 ст.69 Закона).

     Количественный  и персональный состав коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется решением общего собрания акционеров или советом  директоров (наблюдательным советом) общества, если последнему уставом предоставлено такое право.

     Исполнительный  орган осуществляет руководство  текущей деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания или совета директоров (наблюдательного совета), подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию.

     В Кодексе корпоративного поведения  рекомендуется относить к компетенции  исполнительного органа наиболее сложных  вопросов руководства текущей деятельностью  общества, в том числе:

     - организацию разработки важнейших документов общества – приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана общества;

     - утверждение внутренних документов  общества по вопросам, отнесенным  к компетенции исполнительных  органов;

     - вопросы по взаимодействию общества с дочерними и зависимыми обществами, филиалами и представительствами, а также с иными организациями, на которые общество может оказывать влияние, в том числе: