Организационно-правовые формы деятельности организаций

7.4.10. Выдача  рекомендаций  по  размеру  выплачиваемых  членам Ревизионной комиссии дополнительных вознаграждений и компенсаций;

7.4.11. Определение размера оплаты  услуг аудитора;

7.4.12. Подготовка  рекомендаций  Общему  собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

7.4.13. Использование резервного  и иных фондов Общества;

7.4.14. Утверждение внутренних документов  Общества, определяющих порядок  деятельности  органов  управления  Общества,  за исключением документов,  принятие которых в соответствии с законом или  настоящим Уставом отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

7.4.15. Создание филиалов и открытие  представительств Общества;

7.4.16. Принятие   решения   об   участии   Общества   в   других организациях,  за исключением принятия решений об участии Общества  в холдинговых компаниях и финансово-промышленных группах;

7.4.17. Принятие решений о заключении  крупных сделок,  связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет  от  25  до  50  процентов  балансовой  стоимости  активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок.  Решение о совершении крупных  сделок  принимается  Советом  единогласно.  При не достижении  единогласия  по  вопросу  совершения  крупной сделки он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

7.5. К  исключительной компетенции  Совета относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

7.5.1. о реорганизации Общества;

7.5.2. о  неприменении  преимущественного   права  акционера   на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;

7.5.3. о  заключении   крупных   сделок,   в   которых   имеется заинтересованность,  когда  в  соответствии  с  законом  этот  вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;

7.5.4. об    участии    Общества    в   холдинговых   компаниях, финансово-промышленных группах.

7.6. В  период  между  Общими  собраниями акционеров Совет  вправе решать следующие вопросы:

7.6.1. принятие решений о дроблении  и консолидации акций;

7.6.2. принятие решения о неприменении  преимущественного  права акционера  на  приобретение  акций Общества в случаях,  установленных законом и настоящим Уставом;

7.6.3. Приобретение   и  выкуп   Обществом  размещенных  акций   в случаях, установленных законом;

7.6.4. Принятие   решений   об   участии   Общества   в   других организациях,  за  исключением  участия  в  холдинговых  компаниях  и финансово-промышленных группах.

7.7. Совет  вправе  решать  иные  вопросы,  отнесенные   к   его компетенции законом и Уставом Общества.

7.8. Члены Совета избираются годовым  Общим собранием  акционеров сроком  на  один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, настоящим Уставом  и  внутренними  документами Общества.  Если число акционеров Общества - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций к  моменту формирования  Совета  составит  более  одной  тысячи,  выбора  Совета проводятся кумулятивным  голосованием.  По  решению  Общего  собрания акционеров   кумулятивное   голосование   при  выборах  Совета  может проводиться и при меньшем числе акционеров  -  владельцев  голосующих акций.

7.9. Лица,  избранные  в  состав  Совета,  могут  переизбираться неограниченное число раз.

7.10. Полномочия любого члена   Совета  или  всех  членов  Совета могут  быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

7.11. Количественный  состав Совета  определяется Общим собранием акционеров.  Однако в случае,  если к моменту избрания  Совета  число акционеров Общества - владельцев обыкновенных и иных голосующих акций окажется более одной тысячи,  Совет должен быть избран в  составе  не менее семи членов. Если же к моменту избрания Совета число акционеров -  владельцев  обыкновенных  акций превысит  десять   тысяч,   Совет избирается в составе не менее 9 членов.

7.12. Председатель Совета избирается  его  членами  из  их  числа большинством голосов от общего числа членов Совета. 7.13. Совет вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от Общего числа членов Совета.

7.14. Председатель  Совета  организует  его   работу,   созывает заседания   Совета   и   председательствует  на  них,  организует  на заседаниях ведение протокола,  председательствует на  Общем  собрании акционеров.

7.15. В  случае  отсутствия  Председателя  Совета  его   функции осуществляет  один  из  членов Совета Общества.  Решение о назначении лица,  замещающего отсутствующего Председателя,  принимается  простым

большинством   от   количества   членов   Совета,  присутствующих  на заседании.

7.16. Заседание   Совета   созывается   его   Председателем   по собственной инициативе,  по  требованию  любого  из  членов   Совета, Генерального директора,  Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества,  а также акционеров (акционера) -  владельцев  не  менее  5 (пяти) процентов голосующих акций Общества.

7.17. Порядок созыва и проведения  заседаний Совета  определяется настоящим Уставом и Положением о Совете, утверждаемым Общим собранием акционеров.

7.18. Совет  вправе принимать  решение путем заочного голосования (опросным путем).

7.19. Заседание  Совета правомочно,  если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета.

7.20. Решения   на  заседании   Совета  принимаются  большинством голосов присутствующих, за исключением вопросов, решение по которым в соответствие  с действующим  законодательством  или настоящим Уставом принимается единогласно или квалифицированным  большинством  голосов. При  решении вопросов на заседании Совета каждый член Совета обладает одним голосом.  Передача голоса одним  членом  Совета  другому  члену Совета не допускается.

7.21. В   случае   равенства   голосов   членов   Совета  голос Председателя Совета является решающим.

7.22. На заседании Совета ведется  протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения.

7.23. Протокол заседания Совета  подписывается председательствующим  на заседании,  который несет ответственность за правильность составления протокола.

 

8. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА

 

8.1. Руководство текущей деятельностью   Общества  осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества.

8.2. Генеральный директор  избирается  Советом  без  ограничения срока   полномочий  и  является  единоличным  исполнительным  органом Общества.  Лицо  считается  назначенным  на  должность   Генерального директора,  если  за  него  проголосовало большинство от общего числа членов Совета.

8.3. Генеральный  директор может  быть избран из числа акционеров либо Генеральным директором может быть любое другое лицо, обладающее, по  мнению большинства членов Совета,  необходимыми профессиональными качествами и опытом.

8.4. Генеральный    директор    решает   все   вопросы   текущей деятельности  Общества,  за  исключением   вопросов,   отнесенных   к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета.

8.5. Генеральный директор без  доверенности  действует  от  имени Общества,   утверждает   штаты,   издает  приказы  и  дает  указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.6. Права и обязанности Генерального  директора по осуществлению руководства текущей  деятельностью  Общества  определяются  правовыми актами  РФ,  настоящим  Уставом,  Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Советом,  и договором (контрактом). Договор (контракт) с Генеральным  директором  от  имени  Общества подписывает Председатель Совета или лицо, его замещающее.

8.7. Совет  может,  при наличии  законных оснований,  расторгнуть договор с Генеральным директором.  Договор с  Генеральным  директором считается  расторгнутым,  если  за расторжение договора проголосовало 2/3 от общего числа членов Совета.

8.8. Генеральный директор Общества:

8.8.1. обеспечивает   выполнение   решений    Общего    собрания акционеров;

8.8.2. распоряжается    имуществом    Общества    в    пределах, установленных действующим законодательством и настоящим Уставом;

8.8.3. заключает сделки, если сумма  оплаты по сделке и стоимость имущества,  являющегося  предметом сделки,  не превышают 25 (двадцати пяти) процентов активов Общества;

8.8.4. заключает  сделки  или   нескольких  взаимосвязанных между собой сделок,  являющихся размещением  голосующих  акций  Общества  в количестве,   не  превышающем  25  (двадцать  пять)  процентов  ранее размещенных Обществом голосующих акций;

8.8.5. утверждает   правила,   процедуры   и  другие  внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением  документов,  утверждаемых  Общим  собранием акционеров и Советом;

8.8.6. руководит работой генеральной  дирекции;

8.8.7. утверждает  штатное  расписание  Общества,   филиалов   и представительств;

8.8.8. принимает на работу и  увольняет с работы  сотрудников,  в том   числе   назначает   и  увольняет  своих  заместителей, главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств;

8.8.9. в  порядке,  установленном   законодательством и настоящим Уставом,  поощряет работников  Общества,  а  также  налагает  на  них взыскания;

8.8.10. открывает в банках расчетный,  валютный и  другие  счета Общества;

8.8.11. утверждает договорные цены  на  продукцию  и  тарифы  на услуги;

8.8.12. организует бухгалтерский  учет и отчетность;

8.8.13. обеспечивает  подготовку  и  проведение  Общих  собраний акционеров;

8.8.14. решает другие вопросы текущей  деятельности Общества.

8.9. Заместители    (заместитель)     Генерального     директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей,  утверждаемым Генеральным

директором.   Заместитель   (заместители)  Генерального  директора  в пределах своей  компетенции  действуют   от   имени   Общества.   При отсутствии  Генерального  директора,  а  также в иных случаях,  когда

Генеральный директор не может исполнять  своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

 

9. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ  ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ

 

9.1. Для   осуществления   контроля  за  финансово-хозяйственной деятельностью Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора).

9.2. Компетенция и  порядок   деятельности  Ревизионной  комиссии определяются   действующим  законодательством,  настоящим  Уставом  и Положением о  Ревизионной  комиссии  (Ревизоре),  утверждаемым  Общим собранием акционером.

9.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут  одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

9.4. Проверки  (ревизии)  финансово-хозяйственной   деятельности осуществляются    Ревизионной   комиссией   (Ревизором)   по   итогам деятельности Общества за год,  а также во всякое время по собственной

инициативе,  решению Общего собрания акционеров, Совета, Генерального директора или по  требованию  акционера  (акционеров),  владеющего  в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций.

9.5. Член Ревизионной комиссии  (Ревизор)  вправе  требовать   от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия  (Ревизор)  вправе  привлекать  к  своей  работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества.

9.6. Ревизионная  комиссия  (Ревизор)  обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания  акционеров,  если  возникла  серьезная угроза интересам Общества.

9.7. Аудитором Общества может   быть  гражданин  или  аудиторская организация,    обладающие    соответствующей    лицензией.   Аудитор

 осуществляет   проверки   финансово-хозяйственной   деятельности    в соответствии  с  правовыми  актами  Российской Федерации на основании заключаемого с аудитором договора.

9.8. Аудитор  Общества  утверждается  Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяет Наблюдательный совет.

9.9. По  итогам  проверки  финансово-хозяйственной   деятельности Ревизионная  комиссия  (Ревизор) 

или  аудитор  Общества   составляет заключение.

 

10. ИМУЩЕСТВО, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

 

10.1. Имущество Общества состоит  из уставного капитала,  а также фондов, образуемых из предусмотренных законом поступлений.

10.2. Резервный  фонд  формируется   путем обязательных ежегодных отчислений до тех пор,  пока его размер не  достигнет 25%  от размера уставного  капитала  Общества.  Ежегодные отчисления в резервный фонд составляют не менее  5%  от  чистой  прибыли.  Резервный  фонд  может использоваться лишь в целях, предусмотренных законом.

10.3. Отчисления в другие  фонды   осуществляются  в  размерах  и порядке, устанавливаемых Генеральным директором.

10.4. Акционер  имеет  право   распорядиться  принадлежащими  ему акциями  в  порядке,  установленном  действующим  законодательством и настоящим Уставом.  Акционер вправе потребовать выделения его доли  в имуществе  Общества  пропорционально  количеству  акций,  которыми он владеет, только в случае принятия решения о ликвидации Общества.

10.5. В  принудительном  порядке   Имущество  Общества может  быть изъято только по вступившему в законную силу решению суда.