Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала предприятия (на примере ООО «Оренбургшвейпром»)

 

Аудит учредительных документов – это проверка ключевых документов, на основании которых предприятие было создано и действует.

При проведении аудита учредительных документов и  формирования уставного капитала предприятия  нормативной базой будут являться:

- гражданский Кодекс РФ в редакции Федерального закона от 17.07.2009 N 145-ФЗ;

- налоговый Кодекс РФ в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 195-ФЗ;

- федеральный Закон об обществах с ограниченной ответственностью;

- федеральный Закон о лицензировании аудиторской деятельности;

- федеральный Закон о государственной регистрации юридических лиц;

- план счетов;

Источники информации для проверки: устава предприятия:

- устав (Приложение А);

- учредительный договор;

- свидетельства о государственной регистрации (Приложение Б) и регистрации в налоговом органе (Приложение В);

- инспекции Министерства по налогам и сборам РФ внебюджетных фондах;

- протоколы собраний учредителей (акционеров);

- проспекты эмиссии;

- реестр акционеров;

- переписка с учредителями (акционерами);

- приказы, распоряжения, внутренние положения, лицензии, акты приема-передачи акций, акты оценки имущества, внесенного в счет оплаты акций (долей уставного капитала);

- документы, подтверждающие права на объекты недвижимости, земельные участки, нематериальные активы и др., учетные регистры (журналы-ордера, ведомости) по счетам 75, 80 и др., Главная книга, бухгалтерская отчетность и др. 7

 

1.2 Цели и задачи аудита учредительных документов и формирования уставного капитала предприятия.

 

Цель аудита учредительных документов и формирования уставного капитала предприятия - сформулировать мнение относительно соответствия учредительных документов предприятия действующему законодательству, правильности формирования (изменения) его уставного капитала.

Для достижения цели аудита учредительных  документов и формирования уставного  капитала предприятия необходимо решить следующие задачи:

- определить юридический статус предприятия, сферу деятельности и права его функционирования:

- установить наличие лицензии по видам деятельности, подлежащих лицензированию;

- проверить порядок формирования и изменения уставного (складочного) капитала и изучить его структуру.

В процессе ознакомления с учредительными и другими правоустанавливающими  документами аудиторы выясняют: когда  и где зарегистрировано предприятие; какова его организационно-правовая форма; какова величина уставного капитала и соответствует ли она требованиям  законодательства.

Уставный капитал определяет минимальный  размер имущества хозяйственного общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Минимальный уставный капитал на дату государственной регистрации должен составлять: для открытого акционерного общества (ОАО) не менее 1000 МРОТ – 100 000 руб., для закрытого акционерного общества (ЗАО) и для общества с ограниченной ответственностью (ООО) - не менее 100 МРОТ – 10 000 руб..

На момент государственной регистрации  общества его уставный капитал должен быть оплачен участниками не менее  чем наполовину. Оставшаяся часть  долей (акций) должна быть оплачена участниками  не позднее одного года с момента  государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в  том числе путем зачета его  требований к обществу.

Знакомясь с учредительными документами  предприятия, аудиторы выясняют состав его учредителей (юридические и физические лица, в том числе иностранные) и каковы их доли вкладов в уставном капитале. Учредителями хозяйственного общества могут быть юридические и физические лица. Число учредителей ОАО не ограничено, число учредителей ЗАО или ООО не должно превышать пятидесяти. Акционеры открытого акционерного общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить размещение акции путем как открытой, так и закрытой подписки. Акции закрытого акционерного общества распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц В обществе с ограниченной ответственностью распределение долен в уставном капитале осуществятся между его учредителями. Уставом ЗАО и ООО может быть ограничено право участников отчуждать свои акции (доли) третьим лицам.

Аудиторы получают также представление  об организационной структуре предприятия; наличии филиалов и представительств; полномочиях руководителей всех уровней при принятии управленческих решений; о видах фондов, создание которых предусмотрено уставом; о порядке распределения прибыли; о порядке реорганизации и ликвидации предприятия; о наличии ограничений для исполнительной дирекции по сумме сделок с имуществом; об осуществлении внешнеэкономической деятельности и т. д.

Изучая виды деятельности, осуществляемые предприятием, аудиторы должны установить их соответствие тем видам деятельности, которые зафиксированы в его  уставе. При этом следует знать, что  отдельные виды деятельности требуют  лицензирования. Поэтому необходимо выяснить наличие у предприятия  лицензий, например, на выполнение строительных работ, автомобильных перевозок, производство и реализацию алкогольных изделий  и др. Отсутствие лицензии по лицензируемому виду деятельности означает незаконность осуществления соответствующих  хозяйственных операций. заранее  определенного круга лиц В  обществе с ограниченной ответственностью распределение долен в уставном капитале осуществятся между его  учредителями. Уставом ЗАО и ООО  может быть ограничено право участников отчуждать свои акции (доли) третьим  лицам.

Аудиторы получают также представление  об организационной структуре предприятия; наличии филиалов и представительств; полномочиях руководителей всех уровней при принятии управленческих решений; о видах фондов, создание которых предусмотрено уставом; о порядке распределения прибыли; о порядке реорганизации и  ликвидации предприятия; о наличии  ограничений для исполнительной дирекции по сумме сделок с имуществом; об осуществлении внешнеэкономической  деятельности и т. д.

Изучая виды деятельности, осуществляемые предприятием, аудиторы должны установить их соответствие тем видам деятельности, которые зафиксированы в его  уставе. При этом следует знать, что  отдельные виды деятельности требуют  лицензирования. Поэтому необходимо выяснить наличие у предприятия  лицензий, например, на выполнение строительных работ, автомобильных перевозок, производство и реализацию алкогольных изделий  и др. Отсутствие лицензии по лицензируемому виду деятельности означает незаконность осуществления соответствующих хозяйственных операций.

По данным учредительных документов предприятия и учетных регистров  по счетам 75 "Расчеты с учредителями" и 80 "Уставный капитал" определяется фактический порядок формирования средств уставного (складочного) капитала, размеры вкладов (пакетов акций) участников (акционеров) и своевременность  их оплаты в соответствии с требованиями законодательства. Размещение акций  открытого акционерного общества при  его учреждении осуществляется по номинальной  стоимости. Следующие выпуски акций  общества могут размещаться по рыночной стоимости, но не ниже номинальной.

Аудиторы должны внимательно изучить  обоснованность формирования и изменения  уставного капитала, правильность учетных  записей, их подтверждение соответствующими документами. Поступление взносов  учредителей проверяется на основании  первичных документов и записей  по кредиту счета 75-1 "Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал" в корреспонденцией с  дебетом счетов учета денежных средств, основных средств, нематериальных активов, финансовых вложений, материалов, товаров  и др. Если по окончании первого  года с момента регистрации предприятия  в бухгалтерском балансе и  в соответствующем учетном регистре по счету 75-1 "Расчеты по вкладам  в уставный (складочный) капитал  имеется дебетовое сальдо, следовательно  требования законодательства по срокам формирования уставного капитала предприятия  нарушены.

По данным приходных кассовых ордеров, выписок банков по расчетным и  валютным счетам с приложенными к  ним оправдательными документами  проверяется полнота, и своевременность оприходования внесенных участниками в счет вкладов денежных сумм Иностранная валюта принимается к учету в рублях по курсу Центрального банка РФ, действовавшему на дату взноса.

В счет вкладов в уставный капитал  по договоренности между учредителями могут вноситься не только денежные средства, но и материальные ценности, ценные бумаги, интеллектуальная собственность  и др. Поэтому аудиторам важно  убедиться в наличии документов, подтверждающих имущественные права  учредителей на не денежные объекты, а также в обоснованности их оценки и правильности ее документального  оформления (наличие актов оценки, экспертных заключений, актов приемки-передачи, авизо, накладных и т. п.)

 

1.3 Методические и организационные  основы аудита учредительных  документов и формирования уставного капитала предприятия.

 

Последовательность  работ при проведении аудита учредительных  документов можно разделить на три  этапа: ознакомительный; основной; заключительный. На каждом этапе должны быть выполнены  определенные процедуры проверки. На ознакомительном этапе аудита проверяют  соответствие учредительных документов требованиям законодательства. На основном этапе изучаются виды деятельности, осуществляемые предприятием, установление их соответствия тем видам деятельности, которые зафиксированы в его  уставе. Необходимо запросить наличие  всех лицензий.

Для проведения аудита следует изучить  первичные документы: устав предприятия, учредительный договор, свидетельство  регистрации в органах статистики, инспекции Министерства по налогам  и сборам РФ, внебюджетных фондах, протоколы  собраний учредителей (акционеров), переписку  с учредителями, приказы, распоряжения, акты приемки передачи акций, акты оценки имущества, внесенного в счет оплаты акций (долей уставного капитала и др., учетные регистры по счетам 75 ”Расчеты с учредителями”, 80 ”Уставной  капитал”, Главную книгу, бухгалтерскую  отчетность.

При проверке аудиторам необходимо знать, что основными и искажениями  в учредительных документах и  нарушениями в формировании уставного  капитала могут быть:

- освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставной капитал;

- несоответствие некоторых видов деятельности тем видам деятельности, которые зафиксированы в уставе общества;

- отсутствие лицензии по лицензированному виду деятельности;

- размещение акций общества по цене ниже номинальной;

- наличие по окончании первого года с момента регистрации предприятия в бухгалтерском балансе и в соответствующем учетном регистре по счету 75-1”Расчеты по вкладам в уставной (складочный капитал)” дебетового сальдо;

- стоимость чистых активов меньше величины минимального уставного капитала;

- отсутствие документов, подтверждающих имущественные права учредителей на не денежные объекты;

- необоснованные оценки неденежных объектов, вносимых учредителями в счет вклада в уставной капитал;

- превышение рыночной стоимости внесенных в уставной капитал ценных бумаг, обращаемых ранее на фондовом рынке.

Типичными ошибками, которые выявляются в ходе проверки операций с учредительными документами, являются:

- несоответствие  данных о размере уставного  капитала, указанных в учредительных  документах, с данными, указанными  в регистрах бухгалтерского учета; 

- неполное  внесение учредителями долей  в уставный капитал; 

- невнесение  изменений в учредительные документы  или их несвоевременное внесение;

- деятельность  без лицензии;

- нарушения,  связанные с формированием уставного  капитала общества и размещением  его акций; 

- нарушения,  связанные с недействительностью  решений органов управления общества;

- нарушения,  связанные с порядком выплаты  дивидендов;

- нарушения, связанные с обеспечением прав акционеров на приобретение размещаемых обществом дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. На заключительном этапе формируется пакет рабочих документов, составляется аудиторский отчет и представляется вместе с рабочей документацией руководителю проверки.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2 Проведение аудита учредительных документов и формирования уставного капитала ООО «Оренбургшвейпром».

 

2.1 Учетная политика и основные показатели деятельности предприятия.

 

Общество  с ограниченной ответственностью «Оренбургшвейпром» - частное швейное предприятие, основным видом деятельности которого является пошив и реализация швейной продукции широкого ассортимента. Фабрика имеет все необходимые коммуникации, свою котельную, компрессорную, механический цех. Общая площадь зданий составляет 3 тыс.кв.м.

Юридический адрес: 462420, Оренбургская обл., г. Орск, ул. Ленинского Комсомола, д. 43.

Вся продукция  предприятия имеет сертификаты  соответствия. Специальная одежда изготавливается  в соответствии с требованиями НТД - костюмы женские и мужские  для защиты от общих производственных загрязнений и механических воздействий  ГОСТ 27574-87, ГОСТ 27575-87; женские и мужские  для защиты от общих производственных загрязнений и механических воздействий  ГОСТ 12.4.131-84, ГОСТ 12.4.132.-83.