Реорганізація як специфічний напрям фінансової діяльності підприємства - ВАТ “Інгулецький хлібзавод”

б) угода про реорганізацію  укладається між групами засновників  підприємств, які створюються в  результаті поділу;

в) у підготовці установчих документів кожного новоствореного підприємства має бути враховано, що воно утворюється поділом і бере на себе у відповідній частині  майнові права та обов’язки цього  реорганізованого підприємства;

в) у підготовці установчих документів кожного новоствореного підприємства має бути враховано, що воно утворюється поділом і бере на себе у відповідній частині майнові права та обов’язки цього реорганізованого підприємства;

г) підприємствами-правонаступниками  та підприємством, яке реорганізується, підписується розподільний баланс.

д) угода про реорганізацію  поділом має містити:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рисунок 1.5 - Етапи реорганізації  підприємств шляхом поділу

 

- повний перелік та  обсяг активів і пасивів балансу,  що підлягають передачі кожному правонаступнику;

56- строк складання розподільного балансу з розшифровками кожної статті цього балансу.

е) якщо кількість засновників  підприємства, що реорганізується, менша  за кількість підприємств, що створюються в результаті поділу, то частка кожного засновника в його статутному фонді відповідним чином розподіляється між новоствореними підприємствами. Кожен із засновників стає співзасновником кожного (або деяких) з підприємств-правонаступників. Внесками засновників до статутного капіталу таких підприємств є їх частки в статутному капіталі підприємства, що реорганізується.

На практиці можна  зустріти особливий вид поділу, який має деякі спільні риси з приєднанням. За цього способу реорганізації  активи та пасиви реорганізованого підприємства переходять не до новостворених, а до вже функціонуючих підприємств. Власники реорганізованого підприємства згідно із заздалегідь визначеними пропорціями наділяються корпоративними правами підприємств, до яких перейшли активи та пасиви.

Реорганізація виокремленням. Згідно із Законом «Про підприємства в Україні» [2, с.52] підприємство може бути створене в результаті виділення зі складу діючого підприємства одного або кількох структурних підрозділів, а також на базі структурної одиниці діючих об’єднань за рішенням їх трудових колективів, за згоди власників або уповноваженого ними органу. При виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за розподільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки реорганізованого підприємства [8, с.220].

Реорганізація виділенням передбачає, що частина активів і  пасивів підприємства, яке реорганізується, передається правонаступнику або кільком правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством [6,с.245].

У разі виділення, створення  нової юридичної особи (осіб) здійснюється з використанням лише частини належного реорганізованому підприємству майна. Залишкова ж частина є базою для продовження господарської діяльності. Етапи реорганізації підприємства  виокремленням здебільшого збігаються з тими, які були описані у разі реорганізації поділом. Виняток становить останній етап, оскільки при виділенні реорганізоване підприємство не виключається з державного реєстру.

Як специфічний вид  виділення можна розглядати операцію передачі частини майнових прав та обов’язків підприємства, що реорганізується, не до новоствореного, а до вже функціонуючого підприємства. Власники реорганізованого підприємства стають співвласниками суб’єкта господарювання, до якого передано частину активів і пасивів.

Виокремлення власників  при реорганізації юридичної особи шляхом виділення є необов’язковим. Засновником (чи співвласником) юридичної особи, яка створюється в результаті виділення (чи до якої здійснюється приєднання виділеної частини активів та пасивів), може бути реорганізоване підприємство. При цьому юридична особа, якій передано частину майнових прав та обов’язків, може набути вигляду дочірнього підприємства, у результаті чого організовується інтегрована корпоративна структура [5, с.378].

Найважливішим документом, який складається під час реорганізації підприємств, спрямованої на розукрупнення є розподільний баланс. Розподільний – складається в разі поділу чи виокремлення.

Розподільний баланс – це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності, в  якому окремими стовпцями відбиваються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступниками, тобто та частка майна, вимог і зобов’язань, яка передається підприємствам, що утворюються в результаті поділу чи виокремлення. Цей баланс має відбити баланси новостворених підприємств на момент початку їх господарської діяльності [14, с.237].

Таким чином в даному підрозділі було розглянуто такі поняття, як поділ та виокремлення підприємства.

Виходячи з вищевказаного, головною метою розукрупнення підприємств, які перебувають у фінансовій кризі, є виокремлення санаційно спроможних виробничих підрозділів (виробництв) для проведення їх фінансового оздоровлення й оформлення як самостійних юридичних осіб.

 

1.4 Фінансові аспекти  організації і реорганізації  акціонерних 

товариств

 

Акціонерні товариства створюються шляхом заснування або  реорганізації існуючої юридичної  особи і діють на підставі уставного  договору та статуту. Засновниками акціонерного товариства (АТ) можуть бути юридичні особи  і громадяни. Для створення товариства їм необхідно підписатися на акції, провести установчі збори і здійснити державну реєстрацію AT [29, с.137].

Вкладами у статутний  фонд AT можуть бути грошові кошти, будівлі, споруди, устаткування та інші матеріальні  цінності, цінні папери, права на користування землею, водою та іншими природними ресурсами, матеріальними цінностями, а також інші майнові права (у тому числі на інтелектуальну власність). Вклад, оцінений у гривнях, становить частку акціонера у статутному фонді. Порядок оцінки вкладів визначається в установчих документах AT. Для формування статутного фонду AT забороняється використовувати бюджетні кошти, а також кошти, одержані у кредит і під заставу.

Крім статутного фонду  в AT створюється резервний фонд у  розмірі 25 % статутного. Резервний фонд формується шляхом обов'язкових щорічних відрахувань не менш як 5 % чистого прибутку до досягнення необхідного розміру [12, с.69]. Зазначений фонд призначений для покриття збитків, а також погашення облігацій AT.

Акціонерне товариство, що випускає іменні акції, повинно вести реєстр власників акцій. Якщо кількість акціонерів не перевищує 500, то емітент може вести реєстр самостійно, отримавши дозвіл на це у Державній комісії з цінних паперів та фондового ринку (ДКЦПФР). Якщо власників іменних цінних паперів емітента понад 500, то емітент зобов'язаний доручити ведення реєстру реєстратору, уклавши з ним договір на ведення реєстру власників іменних цінних паперів. Такий договір емітент може укласти лише з одним реєстратором. Реєстратор — це юридична особа, що здійснює реєстраційну діяльність за дозволом ДКЦПФР на ведення реєстру іменних цінних паперів. Реєстратор не може бути номінальним власником або власником іменних цінних паперів, реєстри яких він веде. У статутному фонді реєстратора частка емітента, систему реєстру якого веде цей реєстратор, не може перевищувати 10 %. Доступ до системи реєстру обмежується колом осіб, які мають право на цю інформацію. Такими особами є емітент, зареєстровані особи (акціонери) і державні органи в межах повноважень, наданих їм чинним законодавством. Емітент має право отримати інформацію, що міститься в системі реєстру, але не має права її розголошувати [29, с.134]. Акціонер має право одержати інформацію, що міститься на його особовому рахунку, а також про всі зафіксовані в системі реєстру зміни і події, що стосуються цього акціонера та цінних паперів, що належать йому. Акціонер має також право одержати інформацію про викуплені емітентом цінні папери, але не має права отримати інформацію про інших акціонерів і про іменні цінні папери, належать їм. Доступ державних органів до системи реєстру здійснюється на підставі письмового запиту, підписаного керівником і засвідченого печаткою відповідного органу.

Діяльність AT припиняється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виокремлення, перетворення) або ліквідації. Рішення про припинення діяльності AT у будь-якій формі є виключною компетенцією загальних зборів акціонерів; таке рішення має бути прийняте більшістю (3/4) голосів акціонерів, які беруть участь у зборах. Порядок реорганізації AT визначається Положенням ДКЦПФР "Про порядок реєстрації випуску акцій та інформації про їх емісію під час реорганізації товариств" [5, с.16]. У цьому положенні роз'яснюються особливості й порядок реорганізації AT. Товариство, що зловживає своїм монопольним становищем на ринку, може бути реорганізоване також шляхом примусового поділу.

При реорганізації АТ шляхом злиття і приєднання капітали компаній об’єднуються. Фінансове  оформлення цієї процедури залежить від того, чи здійснюється об’єднання компаній як перехід на єдину акцію, тобто акції однієї компанії обмінюються на акції іншої, чи одна компанія є продавцем, що купує іншу компанію за гроші, чи використовується комбінований варіант — обмін акцій і доплата грошима [21, с.221].

У разі обміну акцій передусім необхідно визначити коефіцієнт обміну. Коефіцієнт обміну розраховують діленням вибраного показника компанії, яку купують (приєднують), на показник компанії-покупця. Коефіцієнт обміну є базою для початку переговорів про злиття або приєднання, остаточні ж умови обміну залежатимуть від результатів переговорів.

Якщо одна компанія купує  іншу безпосередньо за гроші, то може виникнути ситуація, коли ціна придбання перевищує вартість активів компанії, яку купують. У цьому разі в об'єднаної компанії з'являється новий нематеріальний актив — гудвіл, який дорівнює сумі перевищення вартості купівлі над вартістю придбаних активів.

Існує і така форма  об'єднання капіталів, як емісія спеціальних  облігацій, на які обмінюються акції  компанії, що приєднується. У такий спосіб капітал змінює форму з акціонерної на позикову, що позначається на структурі капіталу об'єднаної компанії.

В Україні згідно із зазначеним положенням [5, с.16] під час реорганізації  товариств передбачено лише один варіант об'єднання капіталів, а саме: здійснюється обмін акцій товариства, що реорганізовується, на акції товариства, що створюється під час реорганізації. При цьому сумарний статутний фонд усіх об'єднуваних товариств на момент прийняття рішення про їх реорганізацію повинен дорівнювати сумарним статутним фондам усіх товариств, створених шляхом реорганізації. При емісії акцій під час реорганізації товариства продаж акцій не здійснюється. Якщо AT прийняло рішення про реорганізацію, воно зобов'язане оцінити й викупити акції акціонерів, які вимагають цього, якщо ці акціонери не голосували за реорганізацію і подали до товариства письмову заяву. Акції викупають за ціною, що визначається за домовленістю сторін, але не нижчою від номінальної вартості акцій.

Якщо номінальна вартість акцій товариств, які беруть участь у реорганізації, не дає змоги обміняти їх акції на ціле число акцій, то такі товариства повинні попередньо здійснити деномінацію, тобто змінити номінальну вартість випущених акцій шляхом роздрібнення або консолідації [24, с.135].

Антимонопольний комітет України контролює процес реорганізації суб'єктів господарювання з метою попередження утворення монополістів. Зокрема, Законом України "Про захист економічної конкуренції" [4, с.42] передбачено обов'язкове отримання попереднього дозволу Антимонопольного комітету України на злиття або приєднання, якщо сумарна вартість активів або сумарний обсяг реалізації товарів (без податку на додану вартість (ПДВ) і акцизного збору) учасників концентрації за підсумками останнього фінансового року, у тому числі за кордоном, перевищує суму, еквівалентну 12 млн. євро (за курсом Національного банку України, що діяв в останній день фінансового року). При цьому не менш як у двох учасників концентрації вартість активів або обсяг реалізації товарів, у тому числі за кордоном, повинен перевищувати суму, еквівалентну 1 млн. євро у кожного, і вартість активів або обсяг реалізації товарів в Україні хоча б одного учасника концентрації має перевищувати суму, еквівалентну 1 млн. євро.

У законодавстві України  вживається термін "злиття" і не вживається "поглинання", тоді як у країнах з розвиненою ринковою економікою поширені обидва терміни. Крім того, у світовій практиці застосовують такі поняття, як дружні та ворожі злиття (поглинання). Дружнім вважається злиття, при якому керівництво обох компаній схвалює його і рекомендує акціонерам погодитись із злиттям. У цьому разі акціонери компанії, яка купується, згідно з конкретною домовленістю отримають платежі у вигляді акцій компанії-покупця, тобто вони стають її акціонерами; готівки; облігації або комбінований платіж — цінні папери і готівку. Якщо керівництво компанії, яку хочуть придбати, не згодне на такі умови і перешкоджає злиттю, то керівництво компанії-покупця безпосередньо звертається до акціонерів компанії, яку хочуть придбати. У цьому разі йдеться про вороже поглинання, тобто це пропозиція про злиття, на яке не погоджується керівництво компанії, яку мають поглинути. Керівництво компанії, що поглинає, просить і заохочує акціонерів компанії, яку купують, продати або обміняти їх акції за пропонованою ціною. А керівництво компанії, яка є об'єктом поглинання, намагається відмовити своїх акціонерів від цього, мотивуючи тим, що пропонується мала ціна. Нині щодалі більше компаній вдаються до стратегії зростання шляхом злиття і поглинання, що дає змогу швидко дістати доступ на нові ринки і швидко одержати прибуток від коштів, витрачених на придбання [33, с.15].