Реорганізація як специфічний напрям фінансової діяльності підприємства - ВАТ “Інгулецький хлібзавод”

Перший етап  такої  реорганізації полягає в прийнятті  рішення вищими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації. Водночас узгоджується проект договору про злиття.

На другому етапі  між підприємствами, що реорганізуються, та засновниками правонаступника укладається угода про умови проведення реорганізації. Перш ніж розпочинати практичну роботу щодо реорганізації, необхідно одержати дозвіл на злиття Антимонопольного комітету.

Третій етап - перевірка  фінансово-господарської діяльності обох підприємств аудиторською фірмою. При цьому інвентаризується та оцінюється майно підприємств. Правильна оцінка майна має вирішальне значення при визначенні частки корпоративних прав підприємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств.

Четвертий етап — проведення засновницьких зборів юридичної особи, яка виникає в результаті злиття. Після цього здійснюється підготовка установчих документів правонаступника, в яких має бути враховано, що він створюється шляхом злиття і бере на себе всі права та обов’язки реорганізованих підприємств.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рисунок 1.3 - Етапи реорганізації  підприємств злиттям

 

На п’ятому етапі  відбувається реєстрація емісії акцій  у Державному комітеті цінних паперів та фондів ринку (ДКЦПФР) та публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства (коли виникає саме такого виду підприємство), створюваного злиттям. На цьому ж етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що реорганізуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) товариства, що створюється шляхом злиття, правонаступнику. Після цього до Державної комісії цінних паперів та фондового ринку подається звіт про результати такого обміну.

Шостий етап. Збори  засновників новостворюваного підприємства  затверджують його статут та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється державна реєстрації підприємства. Видані раніше письмові зобов’язання обмінюються на корпоративні права.

На сьомому етапі  відбувається остаточне узгодження та підписання передавальних балансів між підприємствами-попередниками та правонаступником.

Восьмий етап — виключення підприємств-правопопередників з  державного реєстру. Слід підкреслити, що лише за наявності у засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контролюючих органів та виключення їх з державного реєстру [15, с.29].

Угода про умови проведення реорганізації - це основний документ, який визначає права та обов'язки сторін у процесі реорганізації, має  забезпечувати оперативне її здійснення, а також безперебійну роботу відповідних підприємств. Угода має регламентувати такі питання:

- призначення комісій  для здійснення реорганізації  та інвентаризації у складі  представників підприємств, що  реорганізуються, та засновників правонаступника;

- повний перелік та  обсяг активів і пасивів балансів  підприємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передаванню;

- перелік документів  аналітичного і синтетичного  обліку, що підлягають прийманню-передаванню;

- строки передавання основних засобів та інших матеріальних цінностей з оформленням відповідних актів, підписаних матеріально-відповідальними особами;

- строки передавання  та оформлення відповідними актами  незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, описів архівів;

- строки обміну акцій  (свідоцтв про внесення вкладу  до статутного фонду) акціонерів підприємства, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерам, пропорції обміну часток та інші організаційні питання, пов'язані з формуванням статутного фонду.

Зазначимо, що хоча в результаті злиття й засновується нова юридична особа, не доцільно включати підприємства-правопопередники до складу засновників підприємства-правонаступника, оскільки перші припиняють свою діяльність одразу після злиття [13, с.186]. До складу засновників слід включати осіб, які володіють корпоративними правами в майні підприємств-правопопередників. Як внески до статутного фонду новоствореного підприємства слід розглядати корпоративні права (частки, акції) власників підприємств, що ліквідуються. Після підписання передавального балансу підприємство-правонаступник отримує частку майна, яка є еквівалентом корпоративних прав реорганізованих підприємств.

Реорганізація приєднанням. Приєднання - це спосіб корпоративної  реструктуризації, який передбачає приєднання всіх прав та обов'язків однієї або кількох юридичних осіб - правопопередників до іншої юридичної особи - правонаступника. У результаті такої реструктуризації підприємства, що приєднуються, згідно зі статтею 34 Закону "Про підприємства в Україні" [2] вилучаються з державного реєстру та втрачають свій юридичний статус. Загальну схему реорганізації підприємства приєднанням наведено на рис. 1.4 [14, с.305].

Разом з тим реорганізація  шляхом приєднання має ряд особливостей. Вони пов’язані з тим, що внаслідок приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно-правової форми.

Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-правонаступника, то тут можливі два варіанти:

а) форма організації бізнесу залишається незмінною (робляться зміни лише в засновницьких документах в частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);

б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення). При цьому, як правило, спочатку здійснюється приєднання одного або кількох юридичних осіб до правонаступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Рисунок 1.4 - Етапи реорганізації  підприємств приєднанням

 

Договір про приєднання повинен містити відомості про  порядок та умови приєднання, порядок  і пропорції обміну акцій або  часток у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються шляхом приєднання, на акції або частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших стандартних положень [9, с.14].

Якщо при злитті (приєднанні) деякі учасники підприємств виявлять бажання вийти зі складу засновників, то вони мають зробити це до моменту підписання передавального балансу, складеного з урахуванням змін у розмірі статутного фонду та активів.

Принципова різниця  між злиттям та приєднанням полягає  в тому, що в першому випадку  всі майнові права та обов'язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі підприємства, яке створюється, а в другому - на балансі підприємства, що вже функціонує на момент прийняття рішення про приєднання.

Необхідним елементом  злиття чи приєднання є складання  передатного балансу.

Передавальний баланс —  це баланс підприємства, що реорганізується, на

день припинення його діяльності. Отже, такий баланс складається  за стандартними правилами, передбаченими нормативними актами, які регулюють порядок заповнення форм річної (квартальної) бухгалтерської звітності. Оскільки передавальний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується директором та головним бухгалтером підприємства, що реорганізується, та підприємства-правонаступника.

Якщо підприємство має  філії, то складається консолідований баланс, у тому числі баланси за всіма філіями.

Якщо підприємство внаслідок придбання його чистих активів іншим підприємством (покупцем) ліквідується, то покупець, починаючи з дати придбання, повинен:

а) включити до звіту про фінансові результати доходи та витрати придбаного підприємства;

б) відобразити в балансі активи та зобов’язання придбаного підприємства та будь-який гудвіл, що виникає в результаті придбання [3, с.394].

Витрати, пов’язані із злиттям та приєднанням підприємств (реєстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються витратами того періоду, протягом якого вони були здійснені. Підприємство-правонаступник відображає активи, зобов’язання та власний капітал об’єднаного підприємства за їх балансовою вартістю.

Важливим є те, що внутрішня  заборгованість та результати операцій між об’єднаними підприємствами виключаються при складанні фінансової звітності підприємства-правонаступника.

Поглинання полягає  в придбанні корпоративних прав фінансово-неспроможного підприємства підприємством-санатором. Поглинуте  підприємство може або зберегти свій статус юридичної особи і стати дочірнім підприємством санатора, або бути приєднаним до підприємства-санатора і стати його структурним підрозділом, втративши при цьому юридичний статус. Майнові права та зобов'язання боржника переходять до правонаступника.

Таким чином в даному підрозділі було розглянуто такі поняття, як злиття ,приєднання та поглинання підприємства. Під злиттям та приєднанням розуміють припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зобов’язань) до правонаступника, який створюється в результаті злиття чи приєднання. Поглинання здійснюється через придбання фінансово-неспроможного підприємства підприємством-санатором.

Отже, головна різниця  між злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного підприємства, яке є заново створеним, а при приєднанні — на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства.

 

1.3 Реорганізація підприємства, спрямована на його розукрупнення

 

Розукрупнення підприємства (поділ, виокремлення) здійснюється, як правило, в таких випадках:

1. Якщо в підприємства поряд із прибутковими секторами діяльності є багато збиткових виробництв. Метою розукрупнення при цьому є виділення підрозділів, які санаційно спроможні для проведення їх фінансового оздоровлення, в т. ч. шляхом приватизації. Структурні підрозділи, які не підлягають санації, залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом.

2. Якщо у підприємств високий рівень диверсифікації сфер діяльності і до них (різних ділянок виробництв) виявляють інтерес кілька інвесторів. Тож, у результаті розукрупнення кожен з інвесторів може вкласти кошти в ту сферу, яка його найбільше приваблює, не обтяжуючи себе при цьому непрофільними виробничими структурами.

3. При проведенні доприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості.

4. За рішенням антимонопольних органів, якщо підприємства зловживають монопольним становищем на ринку (може бути прийнято рішення про примусовий поділ даних монопольних утворень).

5. З метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів), наприклад у результаті виділення з материнської компанії дочірніх підприємств.

Даний напрям реорганізації  дає можливість сконцентруватися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства.

Реорганізація підприємства, яке підлягає примусовому розукрупненню, здійснюється монополістом самостійно за умови ліквідації даного монопольного утворення на ринку. Примусовий поділ не застосовується у випадках:

а) неможливості організаційного або територіального відокремлення підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць;

б) наявності тісного технологічного зв’язку підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць.

Напрямок реорганізації  шляхом розукрупнення дає змогу  зосередитися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства, керуючись  принципом: економічно доцільнішим є „утримати на поверхні життєздатну частину боржника, ніж дати потонути всьому підприємству”.

Розрізняють дві основні  форми розукрупнення — поділ  та виділення.

Реорганізація шляхом поділу. Поділ — це спосіб реорганізації, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.

У разі поділу підприємства до новостворених підприємств, переходять за розподільним актом (балансом) у  відповідних частинах майнові права та обов’язки (активи і пасиви) реорганізованого підприємства. Загальна схема реорганізації шляхом поділу подана на рис. 1.5 [14, с.316].

Реорганізація підприємства поділом характеризується такими особливостями:

а) у рішенні про  реорганізацію обов’язково мають бути включені положення, які визначають спосіб розподілу між правонаступниками капіталу підприємства (статутного, резервного тощо);