Визначення корпоративного управління

    2. Недосконалість наявної правової бази дає можливість без формального порушення норм чинного законодавства нехтувати або прямо порушувати права та законні інтереси акціонерів. При цьому відсутні надійні механізми їх реалізації та ефективного захисту.

    Нормативно-правове  забезпечення розвитку корпоративного управління потребує: створення чіткої, системної та стабільної нормативно-правової бази; приведення українського законодавства у галузі корпоративного управління у відповідність до законодавства Європейського Союзу; урахування світового досвіду та загальноприйнятих принципів корпоративного управління при розробці нових нормативних документів з питань корпоративного управління та внесенні змін і доповнень до діючих; упровадження ефективних механізмів реалізації, захисту та поновлення порушених прав акціонерів; удосконалення наявних та розробка нових рекомендованих внутрішніх нормативних документів для акціонерних товариств.

    3. Сучасний стан корпоративного управління характеризується відсутністю прозорості діяльності АТ, недостатньою координацією дій органів державного управління у сфері регулювання корпоративних відносин, неефективністю управління державними корпоративними правами.

    Удосконалення системи розкриття інформації та забезпечення прозорості діяльності товариств.Удосконалення  системи розкриття інформації та забезпечення прозорості діяльності товариств  потребує: забезпечення повноти та достовірності інформації про діяльність акціонерних товариств, що розкривається, через приведення її складу та структури у відповідність до вимог міжнародних стандартів розкриття інформації та міжнародних стандартів аудиту; удосконалення системи надання та оприлюднення інформації, у тому числі: удосконалення способів розкриття інформації для забезпечення рівноправного та не пов‘язаного із значними витратами доступу користувачів до інформації; встановлення оптимальних термінів подання та оприлюднення інформації; врегулювання питань, пов’язаних з використанням інсайдерської інформації.

    4. Недостатній рівень корпоративної культури, невідповідність теперішньої практики корпоративного управління загальноприйнятим принципам та неготовність діючих товариств до їх опанування призвели до непрофесійних схем управління товариствами.

    Формування  та розвиток культури корпоративного управління потребує: розробки та запровадження Кодексу (національних принципів) корпоративного управління; створення комплексної, постійно діючої системи підготовки, перепідготовки та підвищення кваліфікації фахівців з питань корпоративного управління; проведення наукових, науково-практичних конференцій і семінарів з актуальних проблем корпоративного управління; поширення серед населення інформації про питання та проблеми корпоративного управління, популяризації загальноприйнятих принципів корпоративного управління; запровадження системи оцінювання рівня корпоративного управління.

    5. Ще одним з болючих питань в управління акціонерним товариством є корпоративні конфлікти. Основним конфліктогеном є дійсна чи уявна невідповідність між інтересами акціонерів та менеджменту і рівнем їх задоволення за рахунок ресурсів акціонерного товариства чи акціонерів. Мотивом вступання особи в корпоративний конфлікт є її прагнення як суб’єкта корпоративних правовідносин усунути деструкцію своїх інтересів, контролювати акціонерне товариство та отримувати вигоди від здійснення такого контролю.

    Загальними  об’єктивними умовами, специфічним  правовим та економічним підгрунтям для виникнення корпоративних конфліктів в акціонерних товариствах є: дистанціювання акціонерів від власності  товариства, якою безпосередньо розпоряджається  виконавчий орган; суперечність між  рівністю прав акціонерів та фактичним  обсягом корпоративної влади  залежно від кількості належних акцій; складна структуризація управління акціонерним товариством шляхом розподілу компетенції між вищим, контрольним, виконавчим та ревізійним органами товариства.

    Шляхи подолання проблеми конфліктів в  управлінні акціонерного товариство є: більш повне та регулярне інформування акціонерів про фінансову діяльність товариства; закріплення на законодавчому рівні пропорційного представництва акціонерів у спостережній раді, зокрема можливості для акціонерів, що володіють 10% акцій, мати одне місце у цьому органі; наявність у спостережній раді певної кількості незалежних директорів; введення нового фінансового інструменту на зразок деривативу під назвою “права на акції”, який би давав право на участь у вторинній емісії акцій і вільно торгувався на фондовому ринку; публічне визнання акціонерних товариств, які впроваджують найкращу практику корпоративного управління.

    6. Недосконала системи захисту прав та законних інтересів акціонерів та забезпечення рівноправності акціонерів. Особливу увагу необхідно приділити захисту прав дрібних акціонерів.

    Удосконалення системи захисту прав та законних інтересів акціонерів, забезпечення рівноправності акціонерів потребують: законодавчого забезпечення акціонерам рівного переважного права на придбання додатково випущених акцій; забезпечення представництва акціонерів у спостережній раді, включаючи впровадження кумулятивного голосування; урегулювання питання придбання та реалізації товариством акцій власного випуску; встановлення вимоги про обов’язковий викуп товариством акцій власного випуску на вимогу акціонера за ринковими цінами у разі його незгоди з певними рішеннями загальних зборів; урегулювання питань придбання контрольного пакету акцій товариства через тендерні пропозиції; встановлення окремого порядку укладання товариством угод, щодо яких є заінтересованість посадових осіб товариства та укладання товариством суттєвих угод; удосконалення процедури підготовки та проведення загальних зборів акціонерів; запровадження механізмів колективних та похідних позовів; установлення відповідальності за порушення прав акціонерів; запровадження узгодження процедур банкрутства з законними інтересами акціонерів; сприяння створенню та функціонуванню громадських організацій, предметом діяльності яких є захист прав акціонерів.

    7. Розмежування повноважень між органами управління товариства потребує: чіткого розподілу повноважень між органами управління товариства (загальними зборами, спостережною радою, правлінням); визначення виключної компетенції загальних зборів акціонерів та спостережної ради, врегулювання порядку делегування інших повноважень загальних зборів акціонерів іншим органам управління; підвищення ролі спостережної ради через надання їй повноважень щодо здійснення стратегічного керівництва діяльністю товариства та контролю за діяльністю правління; удосконалення системи внутрішнього контролю товариства та запровадження внутрішнього аудиту. 

    Практичне завдання 2.1.

    2. Побудуйте реальну  схему управління  конкретним акціонерним  товариством.

    2.1. Визначте основні напрямки вдосконалення роботи Ради директорів. 

    Підприємство ЗАТ “Ворскла” встановлює перед собою окремі цілі та завдання, які намагається та прагне досягти. Метою діяльності товариства є: технічне оновлення, реконструкція, систематичне удосконалення і розширення виробництва; розширення асортименту швейних виробів; зниження витрат на їх виробництво; підвищення якості продукції для забезпечення її конкурентоспроможності та виходу на світовий ринок; забезпечення надійності і ефективності у виконанні замовлень, контрактів та договорів, реалізація прямих довготривалих зв’язків фірми з зацікавленими сумісниками і споживачами продукції; підвищення та зростання рентабельності та прибутковості виробничої діяльності, збільшення доходів акціонерів товариства й посилення їх зацікавленості за кінцеві результати праці.

    Предметом діяльності є: виробництво  й  реалізація  швейних  виробів  та  інших товарів народного споживання; торгова й торгово-посередницька діяльність, надання послуг населенню; виконання внутрішніх і міжнародних перевезень вантажним та пасажирським автомобільним транспортом, надання транспортно-експедиційних послуг фізичним та юридичним особам; здійснення зовнішньоекономічної діяльності; створення універсальних комерційних і фірмових магазинів; лізингова діяльність; інвестиційна та фінансова діяльність.

    Організаційна структура управління представляє  собою сукупність певним чином пов’язаних між собою управлінських ланок. Вона характеризується кількістю органів  управління, порядком їх взаємодії  та функціями, які вони виконують (рис. 1).

    Головне призначення організаційної структури  – забезпечити ефективну діяльність управлінського персоналу. До його складу на підприємстві входять: керівник підприємства, керівники підрозділів, фахівці, обслуговуючий  персонал (технічний).  

Загальні збори учасників

Ревізійна комісія

Правління 

    

Голова правління

Секретар

    

Відділ зовнішньоекономічної діяльності

Головний бухгалтер

Директор

Бухгалтерія

    

Замісник директора

    

Ведучі спеціалісти

 
 

    Рис. 1 Організаційна структура підприємства.

    Вищий орган влади в АТ, який представляє власника об’єднаного капіталу – загальні збори акціонерів.

    Орган, який здійснює функції внутрішнього фінансового, господарського та правового контролю за діяльністю товариства – ревізійна комісія товариства, члени якого обираються загальними зборами акціонерів.

    Орган управління оперативною діяльністю – Правління товариства (Рада директорів за англосаксонським правом, Правління або Адміністративна рада за континентальним).

    До  компетенції Правління ЗАТ “Ворскла” , зокрема, належить:

    – затвердження поточних планів діяльності та заходів, необхідних для вирішення його завдань;

    – затвердження щорічного кошторису, штатного розпису та посадових окладів співробітників, встановлення показників, розмірів та строків їх преміювання (за погодженням із Спостережною Радою);

    – затвердження договірних цін на продукцію та тарифів на послуги;

    – прийняття рішень про отримання довгострокових кредитів;

    – визначення розміру, джерел утворення та порядку використання фондів;

    – утворення підрозділів, необхідних для виконання цілей та завдань;

    – розпорядження всім майном, включаючи грошові кошти в межах, встановлених чинним законодавством та Статутом;

    – затвердження внутрішніх нормативних актів, що визначають відносини між підрозділами;

    – прийняття на роботу та звільнення співробітників, застосування до них заходів заохочення та накладення стягнення;

    – організація ведення бухгалтерського обліку та звітності;

    – прийняття рішення про дату скликання, порядок денний Загальних зборів акціонерів, утворення мандатної комісії та організаційного комітету по проведенню Загальних зборів;

    – подання на затвердження Загальними зборами акціонерів річного звіту та балансу за погодженням з Спостережною радою;

    – прийняття рішень з інших питань, пов’язаних з поточною діяльністю.

    Основні напрямки вдосконалення роботи Ради директорів:

    – кожна компанія повинна бути очолена ефективним правлінням, що несе колективну відповідальність за успіх компанії;

    – директори повинні приймати рішення об’єктивно в інтересах компанії. У випадку конфлікту інтересів про це повинно бути повідомлено раді директорів відповідним директором;

    – зовнішні директори, як члени ради беруть участь в розробці стратегії компанії, ретельно вивчають виконання поставлених завдань і досягнення поставлених цілей менеджментом компанії. На них покладається і вирішення питань щодо призначення та звільнення виконавчих директорів, визначення справедливого рівня оплати їхніх послуг, а також планування діяльності;

    – повинен бути проведений чіткий письмовий розподіл відповідальності керівництва компанії за організацію роботи правління та за ведення бізнесу компанії;

    – рада директорів повинна являти собою баланс виконавчих і зовнішніх директорів (і, зокрема, незалежних зовнішніх директорів), таким чином, щоб жодна особа або невелика група осіб не могли домінувати при прийнятті рішень. При цьому, в радах директорів малих компаній повинно бути не менше 2 зовнішніх директорів, а в усіх інших - не менше половини від загального складу ради;

    – процедура призначення нових директорів до ради повинна бути формальною, строгою та прозорою. Для включення до складу ради директорів необхідно відповідати об’єктивним критеріям, таким як: знання, досвід, ділові і особисті якості. Процесом призначення і підготовкою рекомендацій для ради директорів займається комітет з призначень, більшість якого повинні становити незалежні зовнішні директори;