Стратегия роста торговых предприятий

8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. 

8.1.  Органами управления Обществом являются:

· Общее собрание участников Общества; 

· Управляющая компания.

8.2.  В Обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания участников, принимаются единственным участником единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, касающиеся порядка созыва и проведения Общего собрания, порядка заочного голосования и порядка обжалования его решений не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания участников Общества.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

8.3.  Высшим органом управления Обществом является Общее собрание участников.

Управляющая компания имеет право участвовать  в Общем собрании с правом совещательного голоса.

8.4.  К исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

1) Определение  основных направлений деятельности  Общества, а также принятие решения  об участии в ассоциациях и  других объединениях коммерческих  организаций;

2) Изменение  Устава Общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;

3) Внесение  изменений в Учредительный договор;

4) Образование  исполнительных органов Общества  и досрочное прекращение их  полномочий, а также принятие  решения о передаче полномочий  лица осуществляющего функции  исполнительного органа Общества коммерческой организации (далее по тексту – управляющий компании), утверждение такой управляющей компании и условий договора с ней;

5) Избрание  и досрочное прекращение полномочий  ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

6) Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) Принятие  решения о распределении чистой  прибыли Общества между его  участниками; 

8) Утверждение  (принятие) документов, регулирующих  внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) Принятие  решения о размещении Обществом  облигаций и иных эмиссионных  ценных бумаг; 

10) Назначение  аудиторской проверки, утверждение  аудитора и определение размера  оплаты его услуг;

11) Принятие  решения о реорганизации или  ликвидации Общества;

12) Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов Общества;

13) Согласие  на право реализации доли в  уставном капитале Общества;

14) Решение  иных вопросов, предусмотренных  Федеральным законом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение другим органам управления. Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, считаются принятыми только при наличии решения участника за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством РФ, либо при наличии в Обществе нескольких участников единогласного решения всех участников Общества.

8.5. Общее  собрание участников Общества  может быть очередным или внеочередным.

8.5.1. Очередное  Общее собрание участников проводится  не реже чем один раз в  год через два месяца после  окончания финансового года. На  очередном Общем собрании утверждаются  годовые результаты деятельности  Общества. Очередное Общее собрание  созывается Управляющей компанией. 

8.5.2.  Внеочередное Общее собрание участников проводится в случаях, определенных в Уставе, а также в любых иных случаях, если проведения такого собрания требуют интересы Общества и его участников.

Внеочередное  Общее собрание созывается Управляющей компанией по ее инициативе, по требованию ревизионной комиссии или ревизора, аудитора, а также участника Общества.

Управляющая компания обязан в течение 5 (пяти) дней с даты получения требования о  проведении внеочередного Общего собрания рассмотреть такое требование и принять решение о проведении собрания или отказать в этом. Решение об отказе в проведении внеочередного Общего собрания может быть принято только в случае:

· если не соблюден установленный федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников;

· если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного Общего собрания участников, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

Если  один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня  внеочередного собрания, не относятся  к его компетенции или не соответствуют  требованиям федеральных законов, данные вопросы в повестку дня  не включаются.

Управляющая компания не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного собрания, а также изменять предложенную форму его проведения. 

Наряду  с вопросами, предложенными для  включения в повестку дня, исполнительный орган Общества по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.

Если  решение о проведении внеочередного  Общего собрания участников принято, оно  должно быть проведено не позднее 45 (сорока пяти) дней со дня получения  требования о его проведении.

В случае, если исполнительный орган Общества в течение 5 (пяти) дней с даты получения  требования о созыве внеочередного  собрания не примет решения о его  проведении, или примет решение об отказе в его проведении, такое  собрание может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

8.6. Порядок  созыва Общего собрания участников  Общества.

8.6.1.  Участник Общества вправе не позднее чем за 15 (пятнадцать) дней до проведения собрания вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов. Орган или лица, созывающие собрание, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня участником.

8.7. Порядок  проведения Общего собрания участников  Общества.

8.7.1. Общее собрание открывается представителем Управляющей компании. Собрание, созванное ревизионной комиссией (ревизором), аудитором или участниками, открывает соответственно председатель ревизионной комиссии (ревизор), аудитор или один из участников, созвавших собрание.

8.7.2.  Представитель Управляющей компании организует ведение протокола собрания.

8.7.3.  Общее собрание вправе принимать решения только по вопросам повести дня.

8.8.  Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований законодательства РФ, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании, либо голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение 2 (двух) месяцев со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ  ОРГАН

8.9. Руководство  текущей деятельностью Общества  осуществляется Управляющей компаний.

Управляющая компания выбирается на Общем собрании участников.

Договор между Обществом и Управляющей  компанией, осуществляющей функции  исполнительного органа, подписывается  от имени Общества его участником.

Управляющая компания подотчетна и подконтрольна  Общему собранию участников Общества.

8.10.  В компетенцию Управляющая компания входит решение всех вопросов, связанных с хозяйственной и административной деятельностью Общества, которые могут быть решены в рамках и на основе принципиальных направлений деятельности Общества, принятых Общим собранием участников (за исключением вопросов, являющихся согласно настоящему Уставу исключительной компетенцией Общего собрания). 

Управляющая компания в силу своей компетенции:

1) Без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества; заключает договоры (в том числе трудовые) и совершает другие сделки;

2) Выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) Издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; издает другие приказы (распоряжения) и дает указания, обязательные для всех работников Общества;

4) Осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом и Федеральным законом к компетенции высшего органа управления Общества.

8.11.  Общество и его должностные лица в соответствии с Законами РФ «Об обороне» и «О воинской обязанности и военной службе», другими нормативными документами по этим вопросам:

· организует воинский учет граждан, пребывающих в запасе, и граждан, подлежащих призыву на военную службу;

· создает необходимые условия для выполнения работниками воинской обязанности;

· представляет отчетные документы и другие сведения в органы местного самоуправления и военные комиссариаты;

· выполняет договорные обязательства, а в военное время и государственные заказы по установленным заданиям;

· проводит бронирование военнообязанных граждан при наличии мобилизационных заданий, установленных уполномоченными на то государственными органами;

· обеспечивает своевременное оповещение и явку граждан, подлежащих призыву на военную службу по мобилизации на сборные пункты или в воинские части;

· обеспечивает поставку техники на сборные пункты или в воинские части в соответствии с планами мобилизации.

8.12.  В Обществе может быть по единоличному решению высшего органа управления создан наряду с Управляющей компанией, иной исполнительный орган (правление, дирекция, президент и т.п.) с передачей ему части (всех) полномочий Управляющей компании. Состав, компетенция, срок полномочий и порядок деятельности иного исполнительного органа определяются единогласным решением высшего органа управления о его создании.

8.13. Управляющая компания Общества при осуществлении ей прав и исполнении обязанностей должна действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

Решение Управляющей компании, принятое с  нарушением требований Устава, действующего законодательства РФ и нарушающее права и законные интересы участника, может быть признано судом недействительным по заявлению его участника.

8.14.  Управляющая компания несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

С иском  о возмещении убытков, причиненных  Обществу Управляющей компаний, Общество или его участник вправе обратиться в суд.  
 
 

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ОБЩЕСТВА.

АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА.   

9.1.  В Обществе для осуществления контроля за его финансово-хозяйственной деятельностью может быть по решению высшего органа управления избрана ревизионная комиссия или ревизор. Состав, количество, срок полномочий и порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) определяются решением о ее создании и внутренними документами Общества.

9.2.  Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению высшего органа управления привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, его должностными лицами либо участником.