Отчет по практике в ОАО «ФСК ЕЭК»

 

Статья 6. Дочерние и зависимые ОБЩЕСТВА.

1. ОБЩЕСТВО может иметь дочерние и зависимые ОБЩЕСТВА с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с ФЗ и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого обществ, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2. ОБЩЕСТВО  признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное ОБЩЕСТВО (товарищество) в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким ОБЩЕСТВОМ.

3. Дочернее  ОБЩЕСТВО не отвечает по долгам  основного ОБЩЕСТВА (товарищества).

Основное  ОБЩЕСТВО (товарищество), которое имеет  право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания, отвечает солидарно с дочерним ОБЩЕСТВОМ по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. Основное ОБЩЕСТВО (товарищество) считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним ОБЩЕСТВОМ или уставе дочернего ОБЩЕСТВА.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего  ОБЩЕСТВА по вине основного ОБЩЕСТВА (товарищества) последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) дочернего ОБЩЕСТВА считается происшедшей по вине основного ОБЩЕСТВА (товарищества) только в случае, когда основное ОБЩЕСТВО (товарищество) использовало указанное право и (или) возможность в целях совершения дочерним ОБЩЕСТВОМ действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) дочернего ОБЩЕСТВА.

Акционеры дочернего ОБЩЕСТВА вправе требовать  возмещения основным ОБЩЕСТВОМ (товариществом) убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине основного ОБЩЕСТВА (товарищества) только в случае, когда основное ОБЩЕСТВО (товарищество) использовало имеющиеся у него право и (или) возможность в целях совершения дочерним ОБЩЕСТВОМ действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее ОБЩЕСТВО понесет убытки.

4. ОБЩЕСТВО  признается зависимым, если другое (преобладающее) ОБЩЕСТВО имеет  более 20 процентов голосующих  акций первого ОБЩЕСТВА.

ОБЩЕСТВО, которое приобрело более 20 процентов  голосующих акций ОБЩЕСТВА, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в порядке, определяемом федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом.

 

Статья 7. Открытое ОБЩЕСТВО

1. Открытое  ОБЩЕСТВО вправе проводить открытую  подписку на выпускаемые им  акции и осуществлять их свободную  продажу с учетом требований  законодательства. Открытое ОБЩЕСТВО  вправе проводить закрытую подписку  на выпускаемые им акции, за  исключением случаев, когда возможность  проведения закрытой подписки  ограничена требованиями правовых  актов Российской Федерации.

 

Глава II. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

 

Статья 8. Создание ОБЩЕСТВА

1. ОБЩЕСТВО  может быть создано путем учреждения  вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, разделения, выделения, преобразования).

ОБЩЕСТВО  считается созданным с момента  его государственной регистрации.

 

Статья 9. Учреждение ОБЩЕСТВА

1. Создание  ОБЩЕСТВА путем учреждения осуществляется  по решению учредителей. Решение об учреждении ОБЩЕСТВА принимается учредительным собранием.

2. Решение  об учреждении ОБЩЕСТВА должно  содержать результаты голосования  учредителей и принятые ими  решения по вопросам учреждения  ОБЩЕСТВА, утверждения устава ОБЩЕСТВА, избрания управления ОБЩЕСТВА, ревизионной комиссии (ревизора) ОБЩЕСТВА.

3. Решение  об учреждении ОБЩЕСТВА, утверждении  его устава и утверждении денежной  оценки ценных бумаг, других  вещей или имущественных прав  либо иных прав, имеющих денежную  оценку, вносимых учредителем в  оплату акций ОБЩЕСТВА, принимается учредителями единогласно.

4. Избрание  органов управления ОБЩЕСТВА, ревизионной  комиссии (ревизора) ОБЩЕСТВА, осуществляется  учредителями ОБЩЕСТВА большинством  в три четверти голосов, которые  представляют подлежащие размещению  среди учредителей ОБЩЕСТВА акции.

5. Учредители  ОБЩЕСТВА заключают между собой  письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления  ими совместной деятельности  по учреждению ОБЩЕСТВА, размер уставного капитала ОБЩЕСТВА, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию ОБЩЕСТВА. Договор о создании ОБЩЕСТВА не является учредительным документом ОБЩЕСТВА.

6. Учредителями  ОБЩЕСТВА могут быть иностранные  инвесторы, на основаниях, предусмотренных  Федеральными законами РФ.

 

Статья 10. Учредители ОБЩЕСТВА

1. Учредителями  ОБЩЕСТВА являются граждане РФ, принявшие решение о его учреждении.

2. Учредители  ОБЩЕСТВА несут солидарную ответственность  по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного ОБЩЕСТВА.

ОБЩЕСТВО  несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его  созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием  акционеров.

 

Статья 11. Реорганизация  ОБЩЕСТВА

1. ОБЩЕСТВО  может быть добровольно реорганизовано  в порядке, предусмотренном ФЗ. Другие основания и порядок  реорганизации ОБЩЕСТВА определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

2. Реорганизация  ОБЩЕСТВА может быть осуществлена  в форме слияния, присоединения,  разделения, выделения и преобразования.

3. Формирование  имущества обществ, создаваемых  в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

4. ОБЩЕСТВО  считается реорганизованным, за  исключением случаев реорганизации  в форме присоединения, с момента  государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации  ОБЩЕСТВА в форме присоединения  к нему другого ОБЩЕСТВА первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного ОБЩЕСТВА.

5. Государственная  регистрация вновь возникших  в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

6. Реорганизуемое  ОБЩЕСТВО после внесения в  единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 ФЗ. В случае, если в реорганизации участвуют два и более ОБЩЕСТВА, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ ОБЩЕСТВОМ, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации ОБЩЕСТВА кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных  в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного ОБЩЕСТВА, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ОБЩЕСТВА перед его кредиторами.

Передаточный  акт, разделительный баланс должны содержать  положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого ОБЩЕСТВА в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого ОБЩЕСТВА, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого ОБЩЕСТВА, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

 

Статья 12. Ликвидация ОБЩЕСТВА

1. ОБЩЕСТВО  может быть ликвидировано добровольно  в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований ФЗ и устава ОБЩЕСТВА. ОБЩЕСТВО может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация  ОБЩЕСТВА влечет за собой его прекращение  без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

2. В случае  добровольной ликвидации ОБЩЕСТВА  совет директоров ликвидируемого  ОБЩЕСТВА выносит на решение  общего собрания акционеров вопрос о ликвидации ОБЩЕСТВА и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого ОБЩЕСТВА принимает решение о ликвидации ОБЩЕСТВА и назначении ликвидационной комиссии.

3. С момента  назначения ликвидационной комиссии  к ней переходят все полномочия  по управлению делами ОБЩЕСТВА. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого ОБЩЕСТВА выступает в суде.

4. В случае, когда акционером ликвидируемого  ОБЩЕСТВА является государство  или муниципальное образование,  в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

 

Статья 13. Порядок  ликвидации ОБЩЕСТВА

1. Ликвидационная  комиссия помещает в органах  печати, в которых публикуются  данные о регистрации юридических  лиц, сообщение о ликвидации ОБЩЕСТВА, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации ОБЩЕСТВА.

2. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации ОБЩЕСТВО не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 ФЗ.

3. Ликвидационная  комиссия принимает меры к  выявлению кредиторов и получению  дебиторской задолженности, а  также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации ОБЩЕСТВА.

4. По окончании  срока для предъявления требований  кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого ОБЩЕСТВА, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров.

5. Если имеющихся  у ликвидируемого ОБЩЕСТВА денежных  средств недостаточно для удовлетворения  требований кредиторов, ликвидационная  комиссия осуществляет продажу  иного имущества ОБЩЕСТВА с  публичных торгов в порядке,  установленном для исполнения  судебных решений.

6. Выплаты кредиторам ликвидируемого ОБЩЕСТВА денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

7. После завершения  расчетов с кредиторами ликвидационная  комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров.

 

Статья 14. Распределение  имущества ликвидируемого ОБЩЕСТВА между акционерами

1. Оставшееся  после завершения расчетов с  кредиторами имущество ликвидируемого  ОБЩЕСТВА распределяется ликвидационной  комиссией между акционерами  в следующей очередности:

в первую очередь  осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 ФЗ ;

во вторую очередь осуществляется распределение  имущества ликвидируемого ОБЩЕСТВА между акционерами - владельцами обыкновенных акций.

2. Распределение  имущества каждой очереди осуществляется  после полного распределения  имущества предыдущей очереди.

 

Статья 15. Завершение ликвидации ОБЩЕСТВА

1. Ликвидация  ОБЩЕСТВА считается завершенной,  а ОБЩЕСТВО - прекратившим существование  с момента внесения органом  государственной регистрации соответствующей  записи в единый государственный  реестр юридических лиц.