Организация малого бизнеса

6.11. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к 
правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, с согласия 
остальных участников Общества. 

6.12. При отказе участников Общества в согласии на переход или 
перераспределение доли к наследнику (правопреемнику), доля переходит к 
Обществу. При этом Общество обязано выплатить наследникам 
(правопреемникам) действительную стоимость доли, определяемую на основании 
данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, 
предшествующий дню смерти, реорганизации или ликвидации, либо с их согласия 
выдать им в натуре имущество такой же стоимости. 

6.13. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) 
в уставном капитале Общества другому участнику Общества или третьему лицу с 
согласия решения Общего собрания участников Общества, принятому 
большинством голосов всех участников. При этом голос участника, который 
желает заложить свою долю (часть доли), при определении результатов 
голосования не учитывается.

14. Общество не вправе приобретать доли (части долей) в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных законом.
15. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника, Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (часть доли) участника.
16. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников вносить вклады в имущество Общества. Такое решение может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников.
17. Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками Общества пропорционально их доле в уставном капитале.
18. Вклады в имущество Общества вносятся деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

 

    6.19. Вклады в имущество Общества не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале Общества. 

7. ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 

7.1. Участник вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия 
других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть 
выплачена действительная стоимость его доли, пропорциональная его доле в 
уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности 
Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, 
либо с согласия Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в 
сроки, установленные настоящим уставом и действующим законодательством. 

   7.1.1. В случае если в Обществе остается один участник, то при его выходе он должен либо продать свою долю в Уставном капитале новому участнику, либо в отношении Общества действует глава 14 Устава.

2. При выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление в Общее собрание участников. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.
3. Выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной Общим собранием участников, но не позднее 6 (Шести) месяцев после окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

 

8. ИСКЛЮЧЕНИЕ УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА 

    8.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% (Десять процентов) уставного капитала Общества, вправе потребовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет. 

9. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников. Один раз в год Общество проводит годовое общее собрание. Проводимые помимо годового Общие собрания участников являются внеочередными. Единоличным исполнительным органом является Генеральный Директор.
2. К компетенции Общего собрания участников относятся:

 

    9.2.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2. Изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава;
3. Внесение изменений в учредительный договор;

 

4. Избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
5. Избрание Генерального Директора и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, а также принятие решения о передаче полномочий Генерального Директора коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (управляющему), утверждение управляющего и условий договора с ним;

 

9.2.6. Утверждение годовых отчетов, годовых бухгалтерских балансов; 

9.2.7. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между 
участниками Общества;

8. Утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9. Принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10. Назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
11. Принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

 

9.2.12. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных 
балансов; 

9.2.13. Создание филиалов и открытие представительств; 

9.2.14. Предоставление участникам дополнительных прав или возложение на 
участников дополнительных обязанностей; 

9.2.15. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника;

16. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника;
17. Утверждение денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал, вносимых участниками Общества или принимаемыми в Общество третьими лицами;
18. Залог участником своей доли другому участнику Общества или третьему лицу;
19. Решение о внесении участниками вкладов в имущество Общества;
20. Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также решение о совершении крупной сделки согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

 

9.2.21. Распределение доли, принадлежащей Обществу, между участниками 
Общества или продажа доли, принадлежащей Обществу, некоторым участникам 
Общества или третьим лицам;

22. Выплата действительной стоимости имущества участниками Общества при обращении взыскания на долю в уставном капитале одного из участников Общества
23. Определение условий оплаты труда Генерального Директора и заместителей Генерального Директора Общества, а также руководителей филиалов и представительств;
24. Утверждение Положений о Генеральном Директоре Общества;

 

    9.2.25 Решение вопросов, предусмотренных пунктами 9.2.1-9.2.22 относится к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Решение вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания участников, не может быть передано исполнительному органу. Общее собрание участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не отнесенным к его компетенции. 

9.3. Решения по вопросам, предусмотренным пунктом 9.2.2, 9.2.13, 9.2.15, 9.2.19 
принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов 
участников Общества. Решения по вопросам, предусмотренным пунктами 9.2.3, 
9.2.11, 9.2.14, 9.2.16, 9.2.17., 9.2.21, 9.2.22 принимаются участниками 
(представителями участников), единогласно. Решения по вопросам, 
предусмотренным пунктами 9.2.1, 9.2.4.-9.2.10, 9.2.12, 9.2.18, 9.2.23, 9.2.24. 
принимаются участниками (представителями участников), большинством голосов 
от общего числа голосов участников Общества. 

9.4. Решение о совершении крупной сделки (п.9.20. Устава), связанной с 
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо 
или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 25% стоимости 
имущества общества, принимается большинством голосов от общего числа голосов 
участников общества. Решение о совершении сделки, в которой имеется 
заинтересованность Директора или участника общества, имеющего более 20% 
голосов от общего числа голосов участников общества (п.9.20. Устава), 
принимается Общим собранием участников большинством голосов от общего 
числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

5. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.
6. Решения Общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
7. Решение Общего собрания участников, принятое с нарушением требований Федеральных законов, иных правовых актов РФ, устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

 

9.8. Если не собран кворум, то собрание распускается. Повторное собрание 
назначается не позднее, чем через 30 дней. 

9.9. Между годовыми собраниями должно пройти не более 15 месяцев. 

   9.9.1. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не позднее чем через 3 месяца после окончания финансового года. 

9.10. Генеральный Директор Общества утверждает повестку дня и организует 
подготовку к проведению Общих собраний участников Общества. Генеральный 
Директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения 
Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с 
документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания 
участников и осуществить другие необходимые действия не позднее, чем за 30 
дней до даты проведения собрания. Общее собрание участников не вправе 
принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня.

11. Сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
12. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся: годовой отчет Общества, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества; сведения о кандидатурах на должности Директора, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или учредительных документов Общества в новой редакции; проекты внутренних документов Общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная Уставом.
13. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее, чем за 15 (Пятнадцать) дней до его проведения. В этом случае орган или лица, созывающие собрание, обязаны не позднее, чем за 10 (Десять) дней до его проведения уведомить всех участников Общества заказным письмом.

 

9.14. Внеочередные собрания созываются Генеральным Директором по инициативе 
Генерального Директора, по требованию аудитора, а также участников, 
обладающих в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) от общего 
числа голосов участников Общества. 

9.15. В случае принятия решения о проведении внеочередного собрания 
участников Общества, указанное собрание должно быть проведено не позднее 45 
(Сорока пяти) дней со дня получения требования о его проведении. Расходы, 
связанные с проведением внеочередного собрания, определяются Общим 
собранием участников.