Учредительные документы юридического лица

    Истцом  оспаривается ненормативный акт  органа местного самоуправления, который  может быть признан недействительным при условии, если этот акт не соответствует законодательству и нарушает права и законные интересы истца.

    В обоснование исковых требований федерация сослалась на следующее. Решение о передаче здания гостиницы  в уставный фонд товарищества уполномоченным органом федерации не принималось. Общее собрание членов товарищества и участвовавший в собрании представитель федерации неправомочны распоряжаться имуществом последней, поэтому собрание не вправе было принимать решения о передаче здания гостиницы в уставный фонд товарищества. В результате государственной регистрации этих незаконно принятых изменений в учредительный договор были нарушены права федерации.

    Указанные обстоятельства с учетом обязанности  регистрирующего органа проверять  соблюдение установленного законодательством  порядка внесения изменений в учредительные документы и соответствие этих изменений закону входят в предмет доказывания по делу.

    Поэтому нельзя согласиться и с утверждением суда кассационной инстанции о том, что суды первой и апелляционной  инстанций вышли за рамки предмета исковых требований, исследовав правомерность решения общего собрания участников товарищества от 18.10.96 о внесении в статью 5 учредительного договора упомянутого изменения.

    Принимая  судебные акты, суды первой и апелляционной  инстанций правомерно исходили из того, что учредительный договор товарищества является многосторонней сделкой гражданско-правового характера, а поэтому согласно пункту 17 упомянутого договора и статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть изменен только путем подписания учредителями (участниками сделки) соглашения об изменении договора.

    Между тем такого соглашения или иного  документа, подписанного всеми учредителями, в деле не имеется.

    Кроме того, истец не представил и документов, свидетельствующих о принятии федерацией решения о передаче здания гостиницы в качестве вклада в уставный фонд товарищества.

    При таких обстоятельствах вывод  судов первой и апелляционной  инстанций о признании недействительным постановления главы администрации  Кировского района города Екатеринбурга от 01.11.96 N 842-и в оспариваемой части следует признать правильным.

    Учитывая  изложенное и руководствуясь статьями 187 - 189 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Президиум  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

    постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.03.99 по делу N А60-441/98-С5 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

    Решение от 26.10.98 и постановление апелляционной  инстанции от 11.01.99 Арбитражного суда Свердловской области по тому же делу оставить в силе. 

    Председатель  Высшего Арбитражного Суда

Российской  Федерации

В.Ф.Яковлев

 

 

    Приложение 2

    Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ 
от 28 мая 2002 г. N 10697/01

    Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации рассмотрел протест заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.01 по делу N А60-6839/2001-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.11.01 по тому же делу.

    Заслушав  и обсудив доклад судьи, Президиум  установил следующее.

    Общество  с ограниченной ответственностью "Роскультопт" обратилось в Арбитражный суд  Свердловской области с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "Культтовары" о признании недействительным договора о его создании от 20.05.99 в части включения в уставный капитал названного закрытого акционерного общества определенного имущества, принадлежащего истцу, и о применении последствий недействительности сделки в указанной части в виде возврата истцу имущества, переданного ответчику по актам приема-передачи от 23.06.99 N 1-7.

    Исковые требования обоснованы тем, что по указанному договору и актам приема-передачи в уставный капитал закрытого  акционерного общества "Культтовары" в процессе его создания было внесено принадлежащее истцу имущество: склад (литер "А"), административное здание (литер "А1"), склад-ангар (литер "Е"), склад-ангар (литер "Ж"), автомашины ГАЗ-31029, ПАЗ-3205, ГАЗ-53 и товарные запасы, общей стоимостью, превышающей 25 процентов уставного капитала ООО "Роскультопт", в отсутствие решения общего собрания его участников на совершение этой сделки, являющейся для истца крупной. Кроме того, истец заявил о совершении упомянутой сделки с заинтересованностью, поскольку со стороны ООО "Роскультопт" договор подписан директором Хабаровым В.Г., являющимся одновременно одним из учредителей ЗАО "Культтовары". В исковом заявлении указано и на недействительность устава, основанного на недействительном учредительном договоре.

    Решением  от 15.05.01 суд признал недействительным договор о создании ЗАО "Культтовары" от 20.05.99 в части внесения в его  уставный капитал имущества, принадлежащего обществу "Роскультопт", и обязал ответчика возвратить истцу все  имущество, перечисленное в названных актах приема-передачи.

    Судебный  акт мотивирован тем, что сделка в спорной части является крупной  и совершена в отсутствие решения  общего собрания участников ООО "Роскультопт".

    Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 14.11.01 решение оставил без изменения по тем же мотивам.

    В протесте заместителя Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации предлагается названные  судебные акты отменить, дело направить  на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

    Президиум считает, что протест подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

    Как следует из материалов дела, по договору от 20.05.99 истец внес в уставный капитал  ЗАО "Культтовары" значительный имущественный  вклад, составивший 99,8 процентов от его уставного капитала, и получил 99,8 процента акций этого акционерного общества. На основании указанного договора был утвержден устав акционерного общества и 08.06.99 осуществлена его государственная регистрация.

    В соответствии с пунктом 5 статьи 9 и  пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" после создания акционерного общества договор о его создании не является учредительным документом общества, таким документом является его устав.

    При этом исковое требование о применении последствий недействительности упомянутого договора от 20.05.99 в виде возврата спорного имущества, внесенного истцом в уставный капитал акционерного общества, могло быть рассмотрено судом лишь одновременно с требованиями о признании недействительными в соответствующей части устава акционерного общества, основанного на данном договоре, и связанного с ним акта о государственной регистрации этого общества.

    Поскольку в исковом заявлении истец  ссылался на недействительность устава в определенной части, суду в целях обеспечения рассмотрения требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки необходимо было рассмотреть с участием истца вопрос об уточнении в целом предмета исковых требований.

    Вывод суда первой инстанции о том, что общим собранием участников ООО "Роскультопт" не принималось решения об учреждении акционерного общества и внесении в его уставный капитал определенного имущества, не является бесспорным.

    Ответчик, не участвовавший в заседании  суда первой инстанции, представил в суд кассационной инстанции протокол собрания участников ООО "Роскультопт" от 28.04.99, в котором содержится решение по указанным вопросам.

    Суд кассационной инстанции не дал оценки возникшему обстоятельству.

    Так как представленный документ касается спора сторон, он подлежит правовой оценке в суде первой инстанции при новом рассмотрении дела.

    Кроме того, по утверждению ответчика часть  спорного имущества в натуре не сохранилась, поскольку находится во владении третьего лица.

    Названное обстоятельство также подлежит выяснению при новом рассмотрении дела.

    Учитывая  изложенное и руководствуясь статьями 187-189 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Президиум  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

    решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.01 по делу N А60-6839/2001-С2 и постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14.11.01 по тому же делу отменить.

    Дело  направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Свердловской области. 

И.о. Председателя  Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации

М.К.Юков