Понятие корпорации

   Члены  совета директоров общества избираются  общим собранием акционеров на  срок до следующего годового  общего собрания акционеров. Если  годовое общее собрание акционеров  не было проведено в установленные сроки, полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

   Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

   По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.

   Член  совета директоров общества может не быть акционером общества.

   Количественный состав совета директоров общества определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.

  Для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более одной тысячи количественный состав совета директоров  общества не может быть менее семи членов, а для общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более десяти тысяч - менее девяти членов.

   Выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием.

   При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

   Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

   Председатель  совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

  Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров (наблюдательного совета), если иное не предусмотрено уставом общества.

   Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

   Заседание  совета директоров общества созывается председателем совета директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

   Кворум для проведения заседания совета директоров общества определяется уставом общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров общества.

   Решения на заседании совета директоров  общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании, если законом или уставом не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

   При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров общества при принятии советом директоров общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества.

   На заседании совета директоров общества ведется протокол.

   Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

32. Компетенция  совета директоров акционерного общества.

   В компетенцию совета директоров  общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

   К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение  приоритетных направлений деятельности  общества;

2) созыв годового  и внеочередного общих собраний  акционеров, за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 8 статьи 55 ФЗ «Об АО»;

3) утверждение  повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение  даты составления списка лиц,  имеющих право на участие в  общем собрании акционеров, и  другие вопросы, отнесенные к  компетенции совета директоров  общества связанные с подготовкой  и проведением общего собрания  акционеров;

5) увеличение  уставного капитала общества  путем размещения обществом дополнительных  акций в пределах количества  и категорий объявленных акций,  если уставом общества это  отнесено к его компетенции;

6) размещение  обществом облигаций и иных  эмиссионных ценных бумаг;

7) определение  цены имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных;

8) приобретение  размещенных обществом акций,  облигаций и иных ценных;

9) образование  исполнительного органа общества  и досрочное прекращение его  полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

10) рекомендации  по размеру выплачиваемых членам  ревизионной комиссии (ревизору) общества  вознаграждений и компенсаций  и определение размера оплаты  услуг аудитора;

11) рекомендации  по размеру дивиденда по акциям  и порядку его выплаты;

12) использование  резервного фонда и иных фондов  общества;

13) утверждение  внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено  к компетенции общего собрания  акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;

14) создание  филиалов и открытие представительств  общества;

15) одобрение  крупных сделок;

16) одобрение  сделок (заем, кредит, поручительство;

17) утверждение  регистратора общества и условий  договора с ним, а также расторжение  договора с ним;

17.1) принятие  решений об участии и о прекращении  участия общества в других  организациях, если уставом общества  это не отнесено к компетенции  исполнительных органов общества;

18) иные вопросы,  предусмотренные ФЗ «Об АО» и уставом общества.

   Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

33. Исполнительный  орган акционерного общества. Единоличный и коллегиальный исполнительный орган.

   Исполни́тельный о́рган о́бщества — орган, осуществляющий непосредственную оперативную деятельность по управлению хозяйственным обществом.

   Российское право разделяет:

- единоличный исполнительный орган — должностное лицо, действующее от имени общества на основании Устава общества и обладающее правом осуществлять правоспособность этого общества по всем вопросам, не отнесенным к компетенции других органов общества;

- коллегиальный исполнительный орган — группа лиц-высших менеджеров хозяйственного общества во главе с единоличным исполнительным органом, коллегиально принимающих решение по вопросам, по которым в соответствии с Уставом общества единоличный исполнительный орган имеет право принимать решения только с согласия коллегиального исполнительного органа.

   Исполнительные органы подотчетны совету директоров общества и общему собранию акционеров.

   Уставом общества, предусматривающим наличие одновременно единоличного и коллегиального исполнительных органов, должна быть определена компетенция коллегиального органа. В этом случае лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), осуществляет также функции председателя коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

   К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

   Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

   Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

   Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров общества.

   Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества (директором, генеральным директором), и членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

   Общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров  общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

   В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.

    Акционеры или акционер вправе предъявить требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества в течение 20 дней с момента возникновения обязанности общества осуществлять раскрытие информации о неизбрании единоличного исполнительного органа.

Общее собрание акционеров в этом случае должно быть собрано не позднее 5 дней.

   Коллегиальный исполнительный орган общества (правление, дирекция) действует на основании устава общества, а также утверждаемого общим собранием акционеров внутреннего документа общества (положения, регламента или иного документа), в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

   Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества  определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).

   На заседании коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального исполнительного органа общества предоставляется членам совета директоров  общества, ревизионной комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.

   Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), которое подписывает все документы от имени общества и протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.

   Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа общества иному лицу, в том числе другому члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), не допускается.

   Члены совета директоров общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.