Понятие корпорации

   Учредительными документами при создании корпоративных предприятий являются: учредительный договор — при создании  хозяйственного   товарищества, учредительный договор и устав — при создании  общества  с ограниченной ответственностью, устав — при создании акционерного  общества.

   Уставный капитал  хозяйственного   общества   и  складочный капитал  хозяйственного   товарищества  образуются за счет вкладов их участников. Вкладами в имущество  хозяйственного   товарищества  или  общества  могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

   Права  и  обязанности участников  хозяйственных   товариществ   и   обществ  во многом одинаковы, Согласно ст. 67 ГК РФ, они обладают следующими правами: участие а управлении делами  товарищества  или  общества; получение информации о его деятельности  и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией; участие в распределении прибыли; получение в случае его ликвидации части имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимости.

   Участники  хозяйственного   товарищества  или  общества  обязаны: вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности  товарищества  или  общества.

   Участники  хозяйственного   товарищества  — полные товарищи – несут ответственность всем своим имуществом по обязательствам  товарищества  при недостаточности у него имущества. Участники  хозяйственного   общества, как правило, не несут ответственности по обязательствам  общества. Исключением является субсидиарная ответственность участников  общества  при наличии условий банкротства; 2) доказанность причинно-следственной связи между решениями участников (акционеров, руководителей)  и появлением долгов; 3)судебный порядок возложения субсидиарной ответственности.

21. Полное  товарищество.

   Полное товарищество - общество, участники (полные товарищи) которого в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Участники полных товариществ - индивидуальные предприниматели, коммерческие организации. Имущество таких товариществ, созданное за счет вкладов, произведенное и приобретенное в процессе деятельности хозяйственного товарищества, принадлежит ему на праве собственности.

   Лицо может быть полным товарищем только одного товарищества. Государственное или муниципальное унитарное предприятие может стать участником полного товарищества с согласия собственника. Участников полного товарищества не может быть менее двух.

   Учредительным документом полного товарищества является учредительный договор, который должен быть подписан всеми полными товарищами. Вклад в складочный капитал составляют деньги, ценные бумаги, вещи, а также имущественные права, имеющие денежную цену. Управление таким товариществом осуществляется по общему согласию участников товарищей. Участники товарищества в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам принадлежащим им имуществом. Фирменное наименование должно содержать либо имена (наименования) всех участников и слова «полное товарищество», либо имя (наименование) одного или нескольких участников с добавлением слов «и компания» и слов «полное товарищество».

   Управление деятельностью полного товарищества осуществляется по общему согласию всех его участников. Каждый участник имеет один голос и вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел, вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все его участники ведут дела совместно либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его участниками для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества. Если ведение дел товарищества поручается одному или некоторым членам, то остальные члены для совершения сделки от имени товарищества должны иметь доверенность от участника, на которого возложено ведение дел товарищества.

   Прибыль и убытки полного товарищества распределяются между участниками пропорционально их долям в складочном капитале. Участники полного товарищества солидарно несут субсидиарную ответственность своим имуществом по обязательствам товарищества.

    Участники полного товарищества вправе выйти из него, заявив об отказе от участия в товариществе. Полное товарищество подлежит ликвидации.

1) когда в  товариществе остается единственный участник;

2) при изменении  персонального состава участников, если иное не предусмотрено  учредительным договором товарищества  или соглашением остающихся участников.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

22. Товарищество  на вере.

  Товарищество на вере (коммандитное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандитисты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандитисты отвечают только своим вкладом. В настоящее время данная организационно-правовая форма практически не используется.

   Согласно п. 4 ст. 82 ГК: "Фирменное наименование товарищества на вере должно содержать либо имена (наименования) всех полных товарищей и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарища с добавлением слов "и компания" и слова "товарищество на вере" или "коммандитное товарищество", а если в наименование товарищества на вере присутствует имя вкладчика, то такой вкладчик становится полным товарищем.

   Товарищество на вере создается и действует на основании учредительного договора.

   В учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

   Полными участниками товарищества на вере могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Количество участников не должно быть меньше двух. Вкладчиками могут быть граждане, юридические лица, учреждения (если иное не установлено законом).

   Полный товарищ вправе:

-участвовать в управлении делами товарищества;

-получать информацию о деятельности товарищества;

-принимать участие в распределении прибыли;

-получать в случае ликвидации товарищества часть имущества, оставшегося после расчета с кредиторами, или его стоимость;

-в любое время выйти из товарищества.

   Полный товарищ обязан:

-вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;

-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества;

-участвовать в деятельности товарищества в соответствии с условиями учредительного договора;

-воздержаться от совершения от своего имени и в своих интересах или в интересах третьих лиц сделок, однородных с теми, которые составляют предмет деятельности товарищества.

   Вкладчик в товариществе на вере вправе:

-получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале, в порядке, предусмотренном учредительным договором;

-знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества;

-по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором;

-передать свою долю в складочном капитале или ее часть другому вкладчику или третьему лицу.

   Вкладчик обязан:

-внести вклад в складочный капитал. Внесение вклада удостоверяется свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику товарищества.

   Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами. Вкладчики не вправе участвовать в управлении и ведении дел товарищества на вере, выступать от его имени иначе, как по доверенности. Они не вправе оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.

   Высшим органом управления является собрание полных товарищей. На собрании каждый полный товарищ имеет один голос, если учредительным договором не установлено иное, а решения принимаются единогласно (если учредительным договором не установлено иное).

   Каждый полный товарищ вправе действовать от имени товарищества, если учредительным договором не установлено, что все полные товарищи ведут дела совместно, либо ведение дел поручено отдельным участникам. При совместном ведении дел товарищества его полными товарищами для совершения каждой сделки требуется согласие всех участников товарищества.

   Если ведение дел товарищества поручается его участниками одному или некоторым из них, остальные участники для совершения сделок от имени товарищества должны иметь доверенность от участника (участников), на которого возложено ведение дел товарищества.

   Минимальный и максимальный размер складочного капитала не ограничены.

   Прибыль и убытки товарищества на вере распределяются между его участниками пропорционально их долям в складочном капитале, если иное не предусмотрено учредительным договором или иным соглашением участников. Не допускается соглашение об устранении кого-либо из участников товарищества от участия в прибыли или в убытках.

  Если вследствие понесенных товариществом убытков стоимость его чистых активов станет меньше размера его складочного капитала, полученная товариществом прибыль не распределяется между участниками до тех пор, пока стоимость чистых активов не превысит размер складочного капитала.

   Товарищество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. В случае недостаточности имущества общества кредитор вправе предъявить требование к любому полному товарищу или ко всем сразу для исполнения обязательства (субсидиарная ответственность).

   Полный товарищ, не являющийся его учредителем, отвечает наравне с другими полными товарищами по обязательствам, возникшим до его вступления в товарищество.

   Полный товарищ, выбывший из товарищества, отвечает по обязательствам товарищества, возникшим до момента его выбытия, наравне с оставшимися участниками в течение двух лет со дня утверждения отчета о деятельности товарищества за год, в котором он выбыл из товарищества.

   Выбытие всех вкладчиков в товариществе на вере предполагает ликвидацию товарищества, либо преобразование в полное товарищество.

 

 

 

 

 

23. Основные  положения об акционерном обществе.

1.  Акционерным   обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников  общества  (акционеров) по отношению к  обществу.

  Акционеры не отвечают по обязательствам  общества  и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

   Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам  общества  в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

   Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и  общества.

2.  Положения   настоящего Федерального закона  распространяются на  общества  с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.

3. Общество является  юридическим лицом и имеет  в собственности обособленное  имущество, учитываемое на его  самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

   До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением общества.

4. Общество имеет  гражданские права и несет  обязанности, необходимые для  осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными  законами.

   Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.