Понятие корпорации

-сведения о размере уставного капитала общества;

-права и обязанности участников общества;

-сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;

-сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу;

-сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

-иные сведения, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

   Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

   По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

   Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества.

   Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом «Об ООО», с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

   Общество подлежит государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

45. Участники  ООО. Их права и обязанности.

   Участниками ООО могут быть как граждане (физические лица), так и  юридические лица.

   Число участников ООО не должно превышать 50 чел. (мин. 1 чел.)

   Если участников больше 50 чел., то в течение года общество должно преобразоваться или в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.

   Если же в течение 1 года ООО не будет преобразовано и число участников не уменьшиться, оно подлежит ликвидации в судебном порядке.

   Основные права (участники вправе)

-участвовать в управлении;

-получать информацию о деятельности ООО;

-принимать участие в распределении прибыли;

-продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале либо ее часть участникам;

-в любое время выйти из ООО независимо от согласия других участников;

-в случае ликвидации ООО получить часть имущества, или его стоимость;

-и др.права, предусмотренные Законом "Об ООО".

   Участники обязаны

-вносить вклады в порядке, предусмотренном Законом "Об ООО " и учредительными документами;

-не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности ООО;

-и другие обязанности, предусмотренные Законом "Об ООО".

   Устав может предусматривать дополнительные права и обязанности как для всех участников ООО, так и для определенного участника.

   Дополнительные права и обязанности определенного участника, в случае отчуждения его доли, к приобретателю доли не переходят.

   Участник может быть, только в судебном порядке, исключен из ООО (за грубые нарушения и др.).

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

46. Уставный  капитал ООО.

   Уставный капитал ООО складывается из номинальной стоимости долей его участников. Согласно Закону «Об ООО», размер уставного капитала общества должен быть не менее чем десять тысяч рублей. Размер уставного капитала ООО и номинальная стоимость долей участников определяются в рублях. Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

   Размер доли участника в уставном капитале ООО определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника ООО должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала ООО. Действительная стоимость доли участника ООО соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

   Уставом ООО может быть ограничен максимальный размер доли участника. Уставом ООО может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом при его учреждении, а также внесены в устав, изменены и исключены из устава по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

   Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

   Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал ООО, вносимых участниками и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников ООО, принимаемым всеми участниками единогласно.

   Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных законом на дату представления документов для государственной регистрации ООО или соответствующих изменений в уставе, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком.

   В случае внесения в уставный капитал ООО неденежных вкладов участники и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации ООО или соответствующих изменений в уставе солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.

   Уставом могут быть установлены виды имущества, которое не может быть вкладом в уставный капитал ООО.

   В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, участник, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления компенсации не установлен решением общего собрания участников ООО. Такое решение принимается общим собранием участников ООО без учета голосов участника, передавшего обществу в качестве вклада в уставный капитал право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

 

   Имущество, переданное исключенным или вышедшим из общества участником в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, остается в пользовании общества в течение срока, на который оно было передано.

   Каждый учредитель должен полностью внести свой вклад в уставный капитал ООО в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации ООО. При этом стоимость вклада каждого учредителя должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя от обязанности внесения вклада в уставный капитал ООО, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации ООО его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

47. Управление  в ООО.

   Высшим органом ООО является общее собрание участников ООО. Общее собрание участников ООО может быть очередным или внеочередным.

   Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников ООО, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

   Каждый участник ООО имеет на общем собрании участников число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО. Уставом ООО при его учреждении или путем внесения в устав ООО изменений по решению общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников ООО. Изменение и исключение положений устава ООО, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников ООО, принятому всеми участниками единогласно.

   Уставом ООО может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета). Компетенция совета директоров (наблюдательного совета) определяется уставом ООО. Порядок образования и деятельности совета директоров, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров  и компетенция председателя совета директоров  определяются уставом ООО.

   Члены коллегиального исполнительного органа ООО не могут составлять более одной четвертой состава совета директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.

   По решению общего собрания участников ООО членам совета директоров  в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников.

   Члены совета директоров, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, и члены коллегиального исполнительного органа, не являющиеся участниками ООО, могут участвовать в общем собрании участников ООО с правом совещательного голоса.

   Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом. Исполнительные органы ООО подотчетны общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету).

   Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного совета), членом коллегиального исполнительного органа иным лицам, в том числе другим членам совета директоров, другим членам коллегиального исполнительного органа, не допускается.

   Уставом ООО может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора). В обществах, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) может быть также лицо, не являющееся участником ООО.

   Функции ревизионной комиссии (ревизора) ООО, если это предусмотрено уставом, может осуществлять утвержденный общим собранием участников аудитор, не связанный имущественными интересами с ООО, членами совета директоров (наблюдательного совета), с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, членами коллегиального исполнительного органа и участниками.

   Членами ревизионной комиссии (ревизором) ООО не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, и члены коллегиального исполнительного органа.

 

48. Компетенция  общего собрания участников ООО.

   Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

   К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение  основных направлений деятельности  общества, а также принятие решения  об участии в ассоциациях и  других объединениях коммерческих  организаций;

2) изменение  устава общества, в том числе  изменение размера уставного  капитала общества;

3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

5) избрание и  досрочное прекращение полномочий  ревизионной комиссии (ревизора) общества;

6) утверждение  годовых отчетов и годовых  бухгалтерских балансов;

7) принятие решения  о распределении чистой прибыли  общества между участниками общества;

8) утверждение  (принятие) документов, регулирующих  внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);