Понятие корпорации

   Единоличный исполнительный орган общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного общества.

   При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами.

   Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

   Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

   Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.

   При присоединении общества подлежат погашению:

1) принадлежащие  присоединяемому обществу доли  в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;

2) доли в уставном  капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

3) доли в уставном  капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому  осуществляется присоединение;

4) принадлежащие  обществу, к которому осуществляется  присоединение, доли в уставном  капитале этого общества.

   При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

   Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам.

   Общее собрание участников каждого общества, создаваемого в результате разделения, утверждает устав и избирает органы общества.

   При разделении общества все его права и обязанности переходят к обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

   Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

   Общее собрание участников выделяемого общества утверждает его устав и избирает органы общества.

   При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

   Общество вправе преобразоваться в хозяйственное общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

   При преобразовании общества к юридическому лицу, созданному в результате преобразования, переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

   Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

   Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

   Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества.

   Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

 

   С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.

   В случае, если участником ликвидируемого общества является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.

   Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

   Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

   Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

   Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

52. Общая  характеристика закона «О банках  и банковской деятельности».

   Федеральный закон от 2 декабря 1990 г. N 395-I "О банках и банковской деятельности" (последние изменения 6 декабря 2011 года).

   Устанавливаются нормы, регулирующие банковскую деятельность. Банковская система Российской Федерации включает в себя Банк России, кредитные организации, а также филиалы и представительства иностранных банков. Определяется порядок государственной регистрации кредитных организаций и выдачи им лицензий на осуществление банковских операций. Предусматриваются меры обеспечения финансовой надежности. Каждая кредитная организация обязана создавать резервы (фонды), в том числе под обесценение ценных бумаг.

   Вкладчиками банка могут быть граждане РФ, иностранные граждане и лица без гражданства, которые могут распоряжаться вкладами, получать по вкладам доход, совершать безналичные расчеты в соответствии с договором. Для обеспечения гарантий возврата привлекаемых банками средств граждан и компенсации потери дохода по вложенным средствам создается система обязательного страхования вкладов физических лиц в банках.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

53. Понятие  и правовое положение коммерческих  банков.

   Коммерческий банк - это учреждение, которое в условиях рынка строит свои взаимоотношения с партнерами как обычные рыночные - на основе прибыльности и риска. Банк является посредником между сберегателями денежных средств и их инвесторами (заемщиками банка).

   Деятельность коммерческих банков затрагивает имущественные и социальные права широкого круга граждан, предприятий, организаций, фирм, которые являются их акционерами, вкладчиками и кредиторами, поэтому государство в лице своего Центрального банка осуществляет наблюдения и контроль за устойчивостью каждого банка и всей банковской системы. В связи с наличием кредитных связей между коммерческими банками устойчивость одних непосредственно связана с устойчивостью других.

   Все многообразие коммерческих банков можно классифицировать следующим образом.

   По видам собственности выделяются банки:

-государственные;

-частные.

   В зависимости от организационно-правовой  формы деятельности коммерческие  банки могут быть:

-акционерными обществами;

-обществами с ограниченной ответственностью;

-товариществами и т.п.

   По видам осуществляемых операций различаются:

-депозитные банки, занимающиеся приемом депозитов и выдачей краткосрочных кредитов;

-инвестиционные банки - кроме депозитных операций они занимаются размещением собственных и заемных средств в ценные бумаги, выступают посредниками между предпринимателями, нуждающимися в средствах для средне- и долгосрочных вложений, и вкладчиками средств на длительный срок;

-ипотечные банки - подобно другим банкам они аккумулируют средства юридических и физических лиц путем выпуска акций и облигаций, но особенность их состоит в том, что данные ценные бумаги обеспечиваются недвижимостью, внесенной в банк в качестве уставного капитала и залога, что является одним из испытанных механизмов обеспечения гарантий возвратности кредита;

-сберегательные банки (работающие с населением);

-универсальные банки, выполняющие множество операций (характерно для России).

   Коммерческий банк обладает полной экономической самостоятельностью, т.е. он самостоятелен в распоряжении собственными и привлеченными ресурсами, доходами, остающимися после уплаты налогов, самостоятелен в выборе клиентов и вкладчиков. Регулирование деятельности коммерческого банка осуществляется экономическими методами. Административные меры применяются только в случае нарушения банком соответствующих законов.

   Но экономическая самостоятельность в условиях рынка предполагает и экономическую ответственность банка за результаты своей деятельности. В соответствии с определенной в Уставе банка организационно-правовой формой его функционирования банк отвечает по своим обязательствам всеми своими средствами и имуществом, на которые, по действующему законодательству, может быть наложено взыскание.

   При создании коммерческого банка ему выдается лицензия на совершение банковских операций в валюте РФ. Если банк формирует уставный капитал в рублях и иностранной валюте, то он должен получить две лицензии - на проведение операций в рублях и валютных операций. При этом банковская лицензия на ведение валютных операций может быть нескольких видов:

-генеральная лицензия - право на совершение банковских операций в иностранной валюте на территории РФ и за границей;

-внутренняя лицензия - право на совершение валютных операций на территории РФ;

-разовая лицензия - право на проведение конкретной операции в иностранной валюте.

   Банк России осуществляет постоянный надзор за соблюдением кредитными организациями банковского законодательства, нормативных актов Банка России, в частности установленных им обязательных нормативов.

   Банк России устанавливает обязательные для коммерческих банков правила проведения банковских операций, ведения бухгалтерского учета, составления и представления бухгалтерской и статистической отчетности. Для осуществления своих функций Банк России имеет право запрашивать и получать от банков необходимую информацию об их деятельности, требовать разъяснений по полученной информации.

   Для подготовки банковской и финансовой статистики, анализа экономической ситуации Банк России имеет право также запрашивать и получать необходимую информацию и у федеральных органов исполнительной власти. Поступившие от банка данные по конкретным операциям не подлежат разглашению без согласия банка.

   Главная цель банковского регулирования и надзора - поддержание стабильности банковской системы, защита интересов вкладчиков и кредитных организаций. Банк России не вмешивается в оперативную деятельность кредитных организаций, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

54. Дочерние  и зависимые общества.

   Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

   Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

   Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества (товарищества).